第28章

《盡職審查指引》－

公開發售的全盤管理

1. 全盤管理及轉授責任

1.1 準則

1.1.1 凡上市申請涉及公開發售，保薦人應擔任該項公開發售的全盤經辦人。在如此行事時，保薦人應：

(i) 評估公眾對該項發售的興趣或反應；及

(ii) 設立足夠的安排和備有足夠的資源，以確保該項公開發售和所有有關事項都是以公平、適時和有秩序的方式進行。（《操守準則》第17.13(a)段）

1.1.2 在履行《操守準則》第17.13(a)段所訂的責任時，保薦人應顧及…在不減損保薦人作為公開發售的全盤經辦人的責任的情況下，應否將若干與公開發售有關的特定責任轉授予其他人士；及如應轉授的話，這些人士是否勝任及是否具備足夠能力和資源應付有關責任。（《操守準則》第17.13(b)(ii)段）

1.2 指引

保薦人於公開發售過程中對物流管理承擔全盤責任，以確保公開發售以公平、適時和有秩序的方式進行。然而，保薦人或會在適當時候轉授特定責任予其他人士。保薦人被預期會建議及協助上市申請人進行最後篩選、選定及委聘香港的股份過戶登記處、eIPO服務供應商（如適用）、財經印刷商及適當數目的收款銀行，並於公開發售過程中擔任全盤經辦人及該等人士的協調人。

1.3 建議步驟

1.3.1 保薦人應在考慮所有相關因素後，包括公開發售的預期規模、有關人士的相關經驗及聲譽、建議費用、服務方案及有關人士可向該特定公開發售分配的人手，向上市申請人推薦建議人士。各有關人士一般被預期將提供有關該人士的相關經驗、其服務範疇及其費用建議的資料，以供上市申請人及保薦人考慮。

1.3.2 股份過戶登記處須為證券登記公司總會有限公司1的成員公司，並遵守證監會頒佈的相關操守準則2。保薦人應確認上市發行人與股份過戶登記處及收款銀行將訂立的協議，內容包括就處理預期的申請數量及處理可能合理預期的較高申請數量的適當承諾。由於保薦人及上市申請人一般將申請表格的審核流程外判予股份過戶登記處處理，故聯交所預期上市申請人的董事及保薦人將對股份過戶登記處的背景、資歷、經驗及根據操守準則3履行的工作範圍的合適程度進行合理查詢。

1.3.3 保薦人及上市申請人應考慮能否通過eIPO有效地作出申請。如能進行，保薦人應建議上市申請人委聘eIPO服務供應商，一般為股份過戶登記處。只要能以有序而安全的方式作出及處理eIPO申請，應鼓勵保薦人基於環保及高效率的理由向上市申請人建議使用eIPO。

1.3.4 保薦人應確保所選定的股份過戶登記處、財經印刷商及收款銀行將各自按保薦人、上市申請人及服務供應商滿意的條款，與上市申請人訂立服務協議或類似文件。有關協議應規定（其中包括）服務供應商的職責、將產生的費用及適當的保密責任。若將提供上市後服務，如持續的股份登記服務，則協議亦應訂明有關服務的條款及條件。

1.3.5 有關人士或會認為編製一份書面的公開發售完成核對清單，載列重要的日期、時間及各負責人士的行動項目，將甚為有用，但若所涉專業人士慣常參與公開發售，則未必認為有此需要。

參考尾註

1. 香港法例第571V章《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第13條；《上市規則》第8.16條。

2. 《股份登記機構操守準則》。

3. 《交易所指引信》GL55-13附件一M第22段。