HKCFEF Limited及撰文律師行、會計師及保薦人並非透過本《盡職審查指引》提供法律、財務或專業意見或服務，亦不應予以依賴作此用途。本《盡職審查指引》不應用作任何決定、行動或不予行動的唯一依據，亦不擬替代合資格專業人士意見。

第20章

《盡職審查指引》－

會計師

《操守準則》各段

17.5(c)

17.7

1. 會計師的盡職審查準則

1.1 準則

1.1.1 在上市文件刊發時，保薦人，作為非專家，在進行第17.7段所述的盡職審查後，應沒有合理理由相信並應該不相信專家報告所載資料有失實、誤導成分或有任何重大遺漏。[《操守準則》第17.5(c)段]

1.1.2 保薦人在執行第17.7(a)至(d)段所述的每項程序時，應符合以其本身並非處理有關會計師報告的事宜的專家，而可對其預期的標準。[《操守準則》第17.7(e)段]

1.2 指引

1.2.1 為申請上市，上市申請人須委聘會計師協助進行與申請有關的會計及財務事宜。保薦人預期不會具備會計師所擁有的專業知識及技能，並可依賴會計師所執行的工作，惟保薦人須確信能夠依賴這些工作。1

1.2.2 為確信可以依賴會計師，保薦人應對會計師及其工作成果進行盡職審查工作。《上市規則》規定的一般盡職審查工作，包括審查上市文件中的重要財務資料（有關財務資料的盡職審查規定已於第12章「盡職審查指引－財務資料」討論）及會見會計師並向其取得告慰函。2

1.2.3 在評估對會計師所進行的盡職審查工作是否洽當時，保薦人應評估其是否有合理理由相信並實際上相信（以保薦人本身並非處理有關會計師報告事宜的專家而可對其預期的標準而言）會計師能夠滿足保薦人根據《上市規則》附錄十九將向聯交作出的聲明中所載的資格準則。3這些資格準則，與《操守準則》第17.7(a)至(d)段所載保薦人亦應遵守的盡職審查程序類似，包括：

(a) 就會計師報告的任何部分而言，會計師陳述其所依賴的或保薦人相信會計師所依賴的任何重大事實資料，及會計師或上市申請人向聯交所提供的任何證明或補充資料，在所有重大方面均屬真實，且並無遺漏任何重大資料；4

(b) 會計師報告所依據的所有重大基準及假設5均屬公平、合理及完整；

(c) 會計師擁有適當的資歷、經驗及充足資源，足以發表有關意見；

(d) 會計師的工作範圍與其所發表的意見及須因應有關情況而發表的意見相稱；

(e) 會計師獨立於上市申請人、其董事及控股股東；及

(f) 上市文件公正地反映會計師的意見，並載有會計師報告的正式文本或摘錄。

倘會計師符合上述資格標準，只要保薦人沒有合理理由相信且實際上並不相信會計師報告所載資料為失實、誤導或有任何重大遺漏，則根據《操守準則》第17.5(c)段，保薦人已履行其職責。

1.2.4 以保薦人本身並非處理有關會計師報告事宜的專家而可對其預期的標準是，保薦人能否使其本身信納已遵守有關在上市文件披露資料的監管規定。6

1.2.5 由於會計師所提供的資料及意見可能對上市申請產生重大影響，且亦將載入上市文件，故保薦人應鼓勵會計師積極參與上市文件的起草環節及其他盡職審查會議（在各情況下，以討論內容與會計及財務事宜有關為限）。會計師可洞察上市申請人的業務及營運狀況，這有助於確保披露資料的準確及持平。

1.2.6 根據《上市規則》附錄十九(c)段及(d)段、《公司條例》第40條及附表3第43段的規定，保薦人對會計師進行盡職審查的準則，與《上市規則》《第21項應用指引》第12段及第14段規定的一般盡職審查查詢，分別轉載於附錄一。

1.3 建議步驟

1.3.1 根據《上市規則》，保薦人必須對將於上市文件刊載的財務資料進行查核及評估。一般盡職審查包括查核審閱重要的財務資料，包括但不限於上市申請人的財務報表、上市申請人的附屬公司及構成集團財務報表重要一環的其他公司的財務報表，以及上市申請人的內部財務紀錄、納稅證（連同該等納稅證的證明文件）及中國稅項的相關文件。7有關對上市申請人的附屬公司進行財務盡職審查的進一步指引，請參閱第12章「《盡職審查指引》－財務資料」。在特殊情況下，如保薦人發現特別問題，且在保薦人看來對特定紀錄進行檢查將有助於解決這些特別問題，則保薦人可對上市申請人的內部財務記錄進行檢查。

1.3.2 保薦人應於向聯交所提交上市申請之前與會計師進行口頭盡職審查，並可對會計師作出其認為適當的進一步查詢。

(a) 《香港投資通函報告委聘準則第400號》列明，會計師應於進行任何會見╱盡職審查會議之前，與上市申請人及與其委聘有關的保薦人達成諒解及協議，特別是有關會計師參與會見╱盡職審查會議而須向上市申請人取得的任何同意、上市申請人管理層將出席會議的承諾、禁止會計師與保薦人公開交談或就先前發出的任何管理層函件或內部監控函件展開討論的任何限制。8

(b) 保薦人應會見上市申請人的主要會計師（即外聘核數師及╱或申報會計師），及（如屬重大）對集團財務狀況或營運作出重大貢獻的上市申請人任何附屬公司或已收購實體或關聯實體的賬目已進行審核或審閱的其他非聯屬會計師（即與主要會計師並無聯屬關係）。9

(c) 於進行任何會見╱盡職審查會議之前，會計師一般會要求獲得，而保薦人可能會同意提供，將向會計師提出的問題（以及上市文件的最新草擬本（如有）），而會計師可與上市申請人會面討論擬作出的回應。10

(d) 保薦人一般可依賴會計師於會見╱盡職審查會議期間所作的任何書面或口頭陳述，惟倘出現其他事實或事宜引起對有關會計師所作陳述的疑慮，則保薦人應進行進一步必要的查詢（必要時亦應取得相關證明資料及文件）以使其本身確信這些疑慮已獲解除。

(e) 本章附錄二載有向會計師提出的問題清單，在編製準備向會計師提出的問題時可以參考該清單作為起點。雖然對於某些交易而言，可因應個別獨特情況而提出額外問題，但若保薦人已提問這些問題且已得到其認為滿意的回應，就一般事項而言，保薦人應已進行充足工作解決所提出的問題。

(f) 作為一門專業，會計師已就其所願意參與的口頭盡職審查的範圍及性質作出限制。《香港投資通函報告委聘準則第400號》列明，會計師一般會將評註的範圍局限於與委聘工作適當相關的事宜。這些限制於下文第6節討論。附錄二是與會計專業的資深代表討論後並參照這些限制而編製。

1.3.3 保薦人應向會計師取得告慰函，並：11

(a) 確保告慰函以《香港投資通函報告委聘準則第400號》所倡議的慣用格式作出。《香港投資通函報告委聘準則第400號》對會計師可提供的告慰支持範圍限制如下：

(i) 會計師可以其專業身份，僅就其專業專門知識大體上相關的事宜作出適當的報告；

(ii) 有關程序（如告慰函中擬進行的程序）為會計師提供報告基準，範圍局限於所執行的一系列程序及執行這些程序所得的結果，或就日後變動作出的有限保證。這些有限的程序可令保薦人注意到對財務資料造成影響的重大事宜，惟這些程序不能保證保薦人將獲知其欲瞭解的所有資料；

(iii) 會計師可同意對上市文件所載資料與上市申請人的管理層所編製的附表進行比較等程序作出報告，惟僅於附表資料乃來自符合會計師所知悉的上市申請人內部監控、政策及程序的會計賬目方可同意；

(iv) 會計師一般不便就主要涉及上市申請人的管理層所作出業務判斷的事宜發表評論。僅於會計師已根據香港審計與保證準則另行受委聘進行核證工作而取得必要資料時，會計師方適合就管理層對有關變動所作的解釋發表評論；

(v) 會計師一般不會評論須進行法律詮釋的資料（如實益股份所有權或合約）或工程數據或礦產儲量等事宜；

(vi) 會計師一般不會僅因為其在場並且能夠閱讀、計算、測量或履行其他可能適用職能，而對事項作出評論；

(vii) 會計師一般僅會在以下情況評論財務資料以外的定量資料：(A)有關資料乃取自會計師知悉而符合內部控制、政策及程序的會計紀錄；或(B)有關資料為根據香港審計與保證準則另行受委聘進行核證工作的事項；

(viii) 會計師一般僅會根據變動期間實際執行的有限程序對變動期間作出評論，且僅限報告數額變動，而應避免說明有關變動原因；及

(ix) 倘計量變動的財務報表已根據香港保證鑑證財務框架的準則審核或審閱，則僅可對其後變動提供有限保證。12

(b) 考慮會計師建議執行的程序，緊記《香港投資通函報告委聘準則第400號》所列程序並非盡錄無遺，而若干事項可能適用額外或不同程序。

(c) 倘出現以下情況，保薦人應考慮直接對上市申請人進行額外盡職審查的查詢及向上市申請人取得額外陳述及保證：

(i) 未能獲得變動期間的消極保證；13

(ii) 若干重要列項未能獲得變動期間的告慰；或

(iii) 會計師不會對若干重要列項提供告慰。

(d) 審閱有關盈利預測、債項、營運資金及未經審核備考財務資料的告慰函，對照保薦人已知的上市申請人相關資料，並與會計師討論以確定以下各項：

(i) 會計師是否已根據適用準則編製告慰函；

(ii) 會計師是否已審閱債項聲明及會計師是否已發出告慰函，陳述其是否已就集團的銀行貸款取得確認；是否已審閱該等貸款與集團紀錄之間的對賬；是否已向上市申請人的管理層取得有關集團債項的書面聲明；及是否並無發現任何顯示應對債項聲明作出調整的事宜；

(iii) 會計師是否已審閱營運資金預測的備忘錄及會計師是否已發出告慰函，陳述根據其意見現金流量預測是否已按所作假設基準妥善編製，及╱或上市申請人的董事是否經妥善及審慎查詢後作出營運資金聲明；

(iv) 盈利預測或備考財務資料是否已妥善編製；

(v) 盈利預測是否已按某個基準呈列，或備考資料的基準是否與上市申請人的會計政策一致；及

(vi) 是否有任何理由相信會計師編製告慰函所使用或倚賴的任何假設不切實際。

1.3.4 作為盡職審查一部份，針對會計師所執行的程序、盈利或營運資金預測及告慰函的問題樣本，載於附錄二。

參考尾註

1. 2011年3月的《保薦人主題視察報告》第50段載述：「凡任何合理的人若處於該保薦人的位置亦須以專門知識及技術方可處理的事宜，保薦人不會被認為應能識別和處理這些事宜，但保薦人須確信能夠合理依賴由第三方專業人士及╱或專家提供的資料或意見，才可依賴由該第三方專業人士及╱或專家所執行的工作」。《企業融資顧問操守準則》第5.3(a)段規定：「如果企業融資顧問（包括獨立財務顧問）有意倚賴獨立專家或其他專業人士的工作，便應該進行合理的查證來評核有關專家所屬公司或其他專業人士的有關經驗和專業知識，以及確定有關人士所執行的工作是否值得倚賴」。

2. 《上市規則》《第21項應用指引》第12及14段。

3. 《上市規則》附錄十九第(c)段。《公司條例》第40(2)(d)(i)及(ii)條施加類似的規定，對專家報告內的重大招股章程失實陳述，確立民事法律責任的免責辯護。

4. 《上市規則》附錄十九第(c)段及《第21項應用指引》第14(c)段。表面上，《上市規則》的規定較《操守準則》第17.7(b)段者更為嚴苛。實際上，保薦人一般不會獨立核實發行人的相關財務資料，聯交所亦不期望保薦人如此行事；反而聯交所的意見似乎認為，申報會計師進行的審計工作構成充分的核實。2005年7月，聯交所發出的非正式指引載述：「就申報會計師的意見認為『載於招股章程的過往財務資料整體而言屬真實公平』，交易所接納根據相關會計準則進行受委聘工作而得出的合理保證，構成事實資料的『核實』並予以依賴達致所需觀點。因此，交易所並不期望保薦人核實申報會計師為達致《上市規則》第3A.16(1)條、附錄十九第(c)(i)段及《第21項應用指引》第14(c)段所指的「真實而公平觀點」所依賴的財務資料。」對《上市規則》第3A.16(1)條的提述，於2013年10月1日後應毋須理會。《上市規則》《第21項應用指引》第14(d)段亦要求保薦人評估上市申請人就會計師報告向會計師作出的正式或非正式陳述，是否與保薦人對上市申請人的認識一致。有關進一步詳情，請參閱第5.2.2段。

5. 根據《操守準則》第17.7(c)段，就某人士的財務資料而言，所依據的基礎及假設，指有關該人士的重大會計政策及預測。

6. 香港金融管理局2011年11月刊發的《保薦人活動專題審查報告》第27段。

7. 《上市規則》《第21項應用指引》第12(b)段。M104表格（須連同A1表格一同遞交的新上市申請表格）第20段亦規定，保薦人須向交易所提供保薦人及申報會計師在評估集團的中國公司用於編製會計師報告的相關財務資料與(i)提呈適當主管政府機構備案的所有相關監管文件或報告，及(ii)（如適用）相關關聯方財務報表內所載關聯方交易的資料是否相符的重大結果概要。有關概要須載列所有經審閱的相關監管備案文件╱報告、檢索該等備案文件╱報告的方法、所示任何重大差異的金額及性質、造成任何該等差異的原因及保薦人是否確信有關差異已透過調整財務報表、披露資料或其他後續行動獲得適當處理。

8. 《香港投資通函報告委聘準則第400號》「告慰函及盡職審查會議」第60及61段。為審慎起見，保薦人可將上市申請人向會計師發出的同意作書面記錄，並向保薦人提供先前由會計師發出的管理層函件及內部控制函件副本。

9. 《上市規則》《第21項應用指引》第12(b)段。

10. 《香港投資通函報告委聘準則第400號》「告慰函及盡職審查會議」（2012年12月經修訂）第62段。

11. 《上市規則》《第21項應用指引》第12(b)段。自《上市規則》《第21項應用指引》獲採納以來，《香港投資通函報告委聘準則第400號》已作出修訂允許在若干情況下於告慰函中提供「消極保證」。

12. 根據技術簡報AATB 3「經修訂《香港投資通函報告委聘準則第400號》告慰函及盡職審查會議的實施指引」第8段，當考慮是否就截至上市申請人年終結算日的財務資料，或就截止日期為年終結算日當日或前後數天的財務報表項目的其後變動提供告慰時，除非審計於截止日期已基本完成，否則會計師在進行下列事項前須極為謹慎：(i)就於年終結算日或截至該日的資料提供「核對記號」告慰；(ii)閱讀截至財政年度完結日止的管理賬目以提供變動期間告慰；或(iii)向管理層作出查詢及就截止日期為財政年度完結日當日或前後數天的變動期間告慰提供消極保證。當截止日期超越上市申請人的財政年度完結日時，倘整個變動期間並未超過下文參考尾註13所討論的參數，會計師可提供分段告慰（基於閱讀年終前至截止日期的管理賬目、程序及事實發現的消極保證）。

13. 根據技術簡報AATB 3「經修訂《香港投資通函報告委聘準則第400號》告慰函及盡職審查會議的實施指引」第4至6段，在確定可提供消極保證的「最長」變動期間時，倘變動期間超過六個月，會計師應避免對股票發售提供相關保證。該「最長」變動期間在若干情況下可能需縮短（例如，倘股票發售亦涉及按規則第144A條的豁免規定在美國同時發售，可縮短至135天）。會計師在評估「最長」變動期間時可能考慮的因素包括：(i)上市申請人是否已公開上市（因而定期刊發的財務資料須受監管審查和監督的規限）；(ii)會計師獲上市申請人委任的年期；及(iii)會計師對上市申請人在財務報告方面的內部監控質素的評估。然而，在所有情況下，倘截止日期距離會計師已進行審計或審閱的最近期資產負債表結算日期達九個月或以上，會計師一般應避免就變動期間告慰提供消極保證。