第18章

《盡職審查指引》－

與第三方（包括專家顧問）的互動1

C. 第三方（包括專家顧問）的盡職審查問題樣本

8. 指引

8.1 當保薦人對第三方及其工作結果進行盡職審查需考慮並準備向第三方所需提出的問題時，載於附錄一的第三方問題清單可作為有用的起點。雖然根據某些交易的特殊情況可能須提問額外問題，但若保薦人已問畢這些問題並得到其認為滿意的回應，則就一般事項而言，保薦人已進行充足工作以解決所提出的問題。保薦人可透過面對面會見、電話會議、問卷形式的書面訪談或於第三方受聘期間透過與其持續進行討論的方式，向第三方取得有關資料。然而，這些問題未必對申報會計師的盡職審查有關，保薦人應參考第20章「《盡職審查指引》－會計師」所載的申報會計師問題樣本。

8.2 問題的準確範圍應專為各第三方而設及按個別情況釐定。

參考尾註

1. 儘管規定大致相同，《操守準則》對專家及非專家第三方載述不同規定。就本指引而言，「專家」指一名第三方：(1)其專業賦予其所作陳述或意見權威性；及(2)其已同意在上市文件內轉載及納入有關陳述或意見。「非專家第三方」指一名第三方：(1)其在若干範疇或多個範疇具有專門知識；(2)其已獲保薦人委聘於上市過程中應用其專門知識進行若干盡職審查工作；及(3)其通常以另一形式編製保薦人依賴的報告、意見或工作成果，但有關報告、意見或工作成果將不會在上市文件內轉載或納入。除明確指明的區別外，本章所述的「第三方」均指專家及非專家第三方。

第三方可能參與上市過程的不同方面，因此，同時承擔「專家」及「非專家」的職責。例如，會計師樓負責審核上市申請人的財務報表，而其聯屬諮詢部門負責審閱上市申請人的內部監控系統，前者屬「專家」（因為核數師報告於上市文件中轉載），而後者則並「非專家」（因為內部監控報告不會於上市文件中轉載）。因此，根據《操守準則》應用不同的規定。