第26章

《盡職審查指引》－

保薦人的委任、費用、人手配置及

監控措施

附錄一－建議加入保薦人委聘函件的條文樣本

條文一：

本公司確認[●]（「保薦人」）在其獲委任為保薦人後在盡快可行情況下通知香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）其監管責任，並同意保薦人可向聯交所提供此協議副本，以履行其通知聯交所的責任。

本公司確認並同意，倘保薦人(i)在其獲委任為本公司保薦人之後及上市完成之前（不論是否已呈交上市申請）的任何時間內，不再出任本公司保薦人，或(ii)在首次上市申請處理過程中辭任或被解除本公司的保薦人職務，屆時保薦人須書面通知聯交所其不再任職的理由，並書面通知聯交所其辭任或被解職事宜（均須在可行範圍內盡快作出）。

條文二：

本公司謹此豁免保薦人就向聯交所及╱或香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）披露任何資料或紀錄承擔的任何保密責任（「豁免」），並授權保薦人（包括其僱員、承辦商、代理及承讓人）在其認為適當之情況下進行上述披露。

本公司確認並同意：

(i) 此或包括且不限於在由保薦人（或其代表）維持的任何紀錄保存系統內包含的任何類型的報告、評估及附註；及

(ii) 保薦人對於聯交所如何使用或散佈有關資料並無控制權。

條文三：

本公司及其董事確認並同意，保薦人須履行其在《證監會持牌人或註冊人操守準則》（「《操守準則》」）及《聯交所證券上市規則》（「《上市規則》」，經不時修訂）下的責任及職責，並進一步同意本公司及其董事將應要求即時向保薦人提供保薦人為履行該等責任及職責不時要求的所有資料及其他協助，包括但不限於：

(i) 全力協助保薦人進行保薦人視為適當的一切盡職審查工作及調查；

(ii) 務使本公司就上市申請而委聘的所有相關人士（包括但不限於財務顧問、專家及其他第三方）與保薦人全面合作，以便於保薦人履行其職責；

(iii) 盡力協助保薦人履行其於《操守準則》及《上市規則》下向聯交所、證監會及其他監管機構提供資訊的責任及職責，包括但不限於保薦人一旦停職時須通知監管者其停職的原因；

(iv) 使保薦人可以接觸本公司上市申請的所有相關紀錄，特別是為提供有關上市申請服務而委聘專家（不論其聘任是否就專家部分而作出）所訂定的聘用條款，應載有條文賦予保薦人以下權利（其中包括有權免費獲取文件的副本）：

(a) 接洽任何該等專家；

(b) 查閱專家報告、報告草擬本（書面及口頭）及聘用條款；

(c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料；

(d) 查閱專家提供予聯交所或證監會的資料；及

(e) 查閱(1)本公司或其代理與專家及(2)專家與聯交所或證監會之間的所有通信；

(v) 讓保薦人知悉之前根據上文第(iii)段提供予保薦人的任何資料以及保薦人之前根據上文(iv)段查閱的任何資料之中的任何重大變動；

(vi) 向保薦人提供或為保薦人取得對向其提供上文第(i)至(v)段所述資料必需的所有同意；及

(vii) 促使與《上市規則》第3A.05(4)條所述專家簽訂所必需的委聘書補充協議，以符合《上市規則》第3A.05(4)條規定。

條文四：

保薦人將擔任本公司申請[證券]在聯交所上市的[獨家╱主要╱一名]保薦人。本公司確認，(i)作為一名保薦人，保薦人對聯交所及證監會負有若干監管職責（不向其他人士負有該等監管職責）；(ii)作為一名保薦人，保薦人須根據《操守準則》及《上市規則》執行若干職責及履行若干義務；及(iii)保薦人在本公司的全力協助及合作下方可完成該等職責。本公司確認並同意，該等職責及義務與保薦人對其客戶應負的職責及義務存在潛在利益衝突。

條文五：

本公司同意，對於在保薦人為此項交易履行其在《操守準則》下的責任及職責過程中進行的任何資料或記錄發佈或使用所引起的或與之有關的無論任何類別的任何及所有申索，保薦人（為其本身及作為其僱員、承辦商、代理及承讓人的代理）無需承擔責任，公司將為此對其予以彌償，並保障其免於因此遭受損害。

條文六：

保薦人費用

本公司同意向保薦人支付[[●]港元]，作為其擔任本公司於聯交所建議上市的保薦人費用。有關費用僅與保薦人提供的保薦人服務有關，而與其可能提供的任何其他服務（如（但不限於）累計投標、定價及包銷等）無關。

本公司確認並同意：

(i) 其對本協議下的保薦人費用及開支承擔的責任並不取決於招股成功與否或最終的發行規模；及

(ii) 本協議的終止不會影響訂約方於本協議下[（包括根據與保薦人費用及開支支付相關的條文）]已經產生的任何權利或責任。

本公司進一步確認並同意，已付及應付的保薦人費用總額將於招股章程內披露。

選擇1－分階段付款

本公司將按照以下時間表支付保薦人費用：

(i) 向聯交所呈交上市申請（A1表格）後[●]天內：[[●]港元]/[保薦人費用的[●]%]，另加[所有已經產生的]實報實銷的開支；

(ii) 上市聆訊後[●]天內：[[●]港元]/[保薦人費用的[●]%]，另加[所有已經產生的]實報實銷的開支；及

(iii) 於上市日：[[●]港元]/[保薦人費用的[●]%]，另加[所有已經產生的]實報實銷的開支。

選擇2－於成功上市日或最後截止日（以較早者為準）支付

保薦人費用將於上市日或[●]（「最後截止日」）（以較早者為準）支付；然而，倘本協議於最後截止日或之前終止，本公司須按已達成的階段向保薦人支付以下金額，另加[所有已經產生的]實報實銷的開支：

(i) 向聯交所呈交上市申請（表格A1）：[[●]港元]/[保薦人費用的[●]%]；及

(ii) 完成上市聆訊：[[●]港元]/[保薦人費用的[●]%]。

保薦人費用扣減

完成上市後，應自保薦人根據包銷協議應收的包銷佣金內扣減相當於已收的保薦人費用的金額；然而，倘上市並沒有完成，保薦人費用按本協議所載的其他條文到期應付。