第26章

《盡職審查指引》－

保薦人的委任、費用、人手配置及

監控措施

3. 保薦人的人手配置

3.1 準則

3.1.1 考慮到上市任務的性質、規模及複雜程度，以及可能影響工作水準的任何其他因素，該保薦人應委任一個符合以下說明的交易小組在整段任務期間執行該項任務：

(i) 由具備適當水平的知識、技能及經驗的職員組成；及

(ii) 包括至少一名主要人員擔任交易小組的主管。

[《操守準則》第17.11(c)段]

3.1.2 交易小組應對香港市場的監管規定有充分的認識和經驗。[《操守準則》第17.11(c)段註1]

3.1.3 在符合下列規定下，隸屬某一交易小組的成員可同時為該保薦人的其他交易小組工作：

(A) 管理層及有關交易小組的主要人員信納該保薦人能夠妥善地履行其承擔的全部保薦人工作所涉及的責任；

(B) 如一名主要人員獲指派監督多於一個交易小組，管理層信納每個小組都有至少一名具備監督所需的才能、本領及勝任能力的主要人員進行妥善及充分的監督；及

(C) 保薦人遵從《操守準則》第6項一般原則及第10.1段有關利益衝突的規定。[《操守準則》第17.11(c)段註2]

3.2 指引

3.2.1 《操守準則》規定，持牌人或註冊人應具備及有效地運用其所需的資源和程序，以便適當地進行其業務活動。17

3.2.2 有意從事保薦人工作的持牌代表及╱或有關人士須在首次從事保薦人工作的日期前不多於三年至該日期後不多於六個月的期間內通過考試。18證監會亦會實施一次性的不追溯安排，據此，在2013年10月1日前的三年內，任何個人如曾以持牌代表或有關人士的身分在至少一宗已完成的首次公開招股交易中從事保薦人工作，便獲豁免遵從上述考核規定。任何個人如已通過考核或獲豁免參與考核，便無須再參加該考核，除非該人已終止就第6類受規管活動獲發牌或獲註冊超過三年。19

3.2.3 持牌人或註冊人應盡量避免利益衝突，而當無法避免時，應確保其客戶得到公平的對待。20凡持牌人或註冊人在與客戶或替客戶進行的交易中佔有重大利益，或因有某項關係導致其在該交易上出現實際或潛在的利益衝突，則除非持牌人或註冊人已向客戶披露該重大利益或衝突，及已採取一切合理步驟確保客戶獲得公平對待，否則持牌人或註冊人不應就有關交易提供建議或進行有關交易。21

參考尾註

17. 《操守準則》第3項一般原則。

18. 《監管保薦人的諮詢總結》第240段。

19. 《監管保薦人的諮詢總結》第241段。

20. 《操守準則》第6項一般原則。

21. 《操守準則》第10.1段。