第25章

《盡職審查指引》－

紀錄保存

5. 根據《操守準則》第17.3 – 17.5段及17.7段的意見基準、保證及結論文件

5.1 準則

就每項上市任務而言，保薦人應在其監控下備存有關以下事項的紀錄（包括有關的證明文件及往來書信）：…第17.3、17.4、17.5及17.7段所規定的意見、保證及結論的基準，包括在給予這些意見及保證或達致這些結論前的內部討論及已採取的任何行動；[《操守準則》第17.10(c)(iv)段]

5.2 指引

5.2.1 有關遵守《操守準則》第17.3、17.4、17.5及17.7段的規定指引，請見第4章及第5章、第7章至第24章及第31章。

5.2.2 保薦人應保存有關遵守《操守準則》第17.3、17.4、17.5及17.7段各項規定的充分紀錄，包括上述各段所規定的意見、建議、指引、保證及結論的基準。具體而言，對於上市任務，保薦人應編製：

(a) 參考（其中包括）保薦人所獲得對上市申請人及其董事的瞭解及背景資料，概述保薦人對上市申請人在聯交所上市的合適性及上市申請人的董事的合適性、勝任能力及妥當程度的評估、所得結論連同證明文件的簡明紀錄；

(b) 就保薦人內部會議及討論而編製的簡明紀錄及報告，及有關會議及討論後達成的主要結論及決定。如有某些方面或問題強調要進行跟進行動或額外的盡職審查工作，則應記錄所進行的跟進行動及額外的盡職審查工作，並保存有關行動及工作的結果；及

(c) 如已尋求第三方專業人士的協助，則應保存有關專業人士根據《操守準則》第17.7段的規定進行工作的紀錄。

5.2.3 為免生疑問，如保薦人所編製的任何相關簡明紀錄，在所有重大方面均屬準確及完整，則該等紀錄就上文第5.2.2段而言屬「充分」。也就是說，相關簡明紀錄不應加入或遺漏任何會導致這些簡明紀錄產生重大誤導性的陳述。保薦人毋須或不被預期會編製實際上為討論內容口頭紀錄的簡明紀錄。本段同樣適用於保薦人就其對上市申請人的盡職審查編製的任何簡明紀錄，包括但不限於就第3.3.4、6.2.1及6.5段編製的任何簡明紀錄。