第25章

《盡職審查指引》－

紀錄保存

2. 記錄交易小組的組成

2.1 準則

就每項上市任務而言，保薦人應在其監控下備存有關以下事項的紀錄（包括有關的證明文件及往來書信）：…第17.11(c)段下的交易小組以及該小組其後的任何變動；[《操守準則》第17.10(c)(i)段]

2.2 指引

2.2.1 有關遵守《操守準則》第17.11(c)段所載的委聘交易小組規定的指引，請見第26章「《盡職審查指引》－保薦人的委任、費用、人手配置及監控措施」。

2.2.2 保薦人應保存有關遵守《操守準則》第17.11(c)段的紀錄。具體而言，保薦人應編製一份獲委任成立交易小組的成員名單連同其詳細資料，以及顯示各成員匯報途徑的交易小組架構圖。1在交易小組內部出現人事變動（不論新增或罷免）時，應指派一名交易小組成員更新架構圖。

2.2.3 保薦人應保存進行內部檢查的紀錄，以評估交易小組成員是否會影響保薦人進行上市任務的獨立性，該評估的結論亦應被保存。2

2.3 建議步驟

2.3.1 保薦人應在交易小組的內部會議上定期檢討及評估保薦人對上市任務工作所運用的人手及資源的充足性，而該充足性的釐定應記錄在內部會議紀錄內並予以保存。

2.3.2 在進行上市任務的過程中，倘交易小組有任何變動，保薦人應遵從保薦人公司的內部檢查及程序，確保有關變動不會影響保薦人繼續進行上市任務的獨立性。並應保存遵守有關內部檢查的紀錄。

2.4 準則

待上市交易完成後，保薦人應於首個交易日後兩星期內向證監會呈交其已由監督該宗交易的主要人員加簽的上市交易小組架構圖。該圖應顯示小組內每名持牌職員的匯報途徑，以及各人的姓名、職銜及責任，包括他們向該上市申請人提供有關遵從《操守準則》及《上市規則》的意見及履行的盡職審查。證監會可向商號及個人索取進一步資料，以核證他們呈交的文件。[《操守準則》第17.11(f)段]

2.5 指引

緊隨上市任務完成後，保薦人應指派交易小組的一名成員確保交易小組的現有架構圖為完整並為最新版本。該圖應顯示交易小組內每名持牌或註冊職員的匯報途徑，及各人的姓名、職銜及責任。監督上市任務的主要人員應加簽架構圖，而保薦人應在上市申請人的股份在聯交所首個交易日後兩星期內向證監會提交圖表。保薦人應保存向證監會提交架構圖的紀錄。

參考尾註

1. 《操守準則》第17.11(f)段規定，待上市交易完成後，保薦人應於首個交易日後兩星期內向證監會呈交其已由監督該宗交易的主要人員加簽的上市交易小組架構圖。該圖應顯示小組內每名持牌或註冊職員的匯報途徑，以及各人的姓名、職銜及責任，包括他們向該上市申請人提供有關遵從《操守準則》及《上市規則》的意見及履行的盡職審查。證監會可向商號及個人索取進一步詳情，以核證他們呈交的文件。

2. 《上市規則》第3A.07(9)條規定，如保薦人直接參與向上市申請人提供有關保薦服務的僱員（包括交易小組的成員）或保薦人該僱員的聯繫人當其時與上市申請人或其董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係，而此關係會合理地被視為會影響保薦人履行《上市規則》第三A章所載職責的獨立性，或可能合理地令人覺得保薦人的獨立性將受影響，則根據《上市規則》，保薦人不會被視為獨立於上市申請人。保薦人指引第1.1.4段規定，保薦人交易小組的成員可在同一名保薦人的其他交易小組中工作，惟…(3)保薦人須遵守《操守準則》第6條一般原則及第10.1段有關利益衝突的規定。