第25章

《盡職審查指引》－

紀錄保存

《操守準則》各段

17.10(a)

17.10(b)

17.10(c)

17.10(d)

17.11(e)

17.11(f)

1. 紀錄保存的一般事項

1.1 準則

保薦人應備存充分的紀錄，藉以向證監會顯示其已遵從《操守準則》，尤其是本段的規定。[《操守準則》第17.10(a)段]

1.2 指引

1.2.1 有關規定要求必須備存充分的紀錄，藉以顯示已遵從《操守準則》的條文，尤其是著重於第17段本身。

1.2.2 有關規定並未延展至顯示遵從《操守準則》以外的情況。

1.2.3 有關規定要求必須備存充分的紀錄。該規定並不是要求備存完整的紀錄或等同完整的審計跟蹤紀錄，而只是充分的紀錄。

1.3 建議步驟

1.3.1 從權衡風險的角度而言，根據《上市規則》要求進行的盡職審查、披露及處理工作，專注加強對關鍵或困難事項時的同步文件備存，比尋求建立各項保薦人工作（不論多瑣碎）的詳盡審計跟蹤更為明智。

1.3.2 交易小組的一名或以上的成員，應在開始建立及保存有關上市任務的保薦人檔案時獲賦予責任。

1.3.3 在（或臨近）上市任務結束時，應採取措施確保與上市任務相關的所有保薦人文件（包括紙質及電子文件）均被收集及整理妥當，以便可供隨時查閱。交易小組應遵從其保存及儲存與任務有關的電子郵件的內部程序。倘交易小組的成員不再參與任務（例如因其已獲重新委派任務或已離任而不再受僱於保薦人之職位），則於其獲重新委派任務或離任之前，應採取措施保存其與上市任務相關的所有電子郵件及其他文件。

1.3.4 倘有任何文件可能需要保薦人的法律顧問協助收集並在（或臨近）上市任務結束時向保薦人提供，保薦人應在上市任務開始時知會保薦人的法律顧問。

1.3.5 保薦人應在工作過程中適當審視相關文件的保存情況。目的是確保所保存的紀錄及文件應該是同步編製及收集的紀錄及文件，因為這可確保文件妥當及準確記錄所考慮的事宜、相關人士對該等事宜的評估及意見，以及評估的決定及結果。

1.4 準則

保薦人應以文件載明其規管保薦人工作的系統和監控措施以及《操守準則》第17.12段規定的年度評估。[《操守準則》第17.10(a)段]

1.5 指引

1.5.1 有關遵守《操守準則》第17.11段及第17.12段所述的資源、系統及監控規定，以及評估系統及監控措施的指引，請見第26章「《盡職審查指引》－保薦人的委任、費用、人手配置及監控措施」。

1.5.2 紀錄保存的規定乃為備存充分的紀錄，藉以顯示保薦人已保留充足資源和有效的系統及監控措施，確保保薦人能夠履行其於《操守準則》下的所有義務及責任。

1.5.3 保薦人應保存紀錄，證明保薦人的整體資源、系統及監控措施，及就特定上市任務所分配的特定資源及所制定的系統及監控措施的充足性。保存的紀錄應包括那些顯示保薦人已遵守《操守準則》第17.11段及第17.12段各分段規定的紀錄。

1.6 建議步驟

1.6.1 就特定任務所保存的檔案文件中，保薦人可考慮載入對公司制訂的一般政策及程序的提述，而非保存訂明有關政策及程序的實際手冊副本。與特定上市任務有關的內部備忘錄或內部通訊憑證應予以保存，以表明交易小組事實上已遵守標的上市任務的相關政策及程序。

1.6.2 倘就特定上市任務所建立的特定程序、監控措施及系統偏離或補充保薦人通常就典型上市任務所採用的標準程序、監控措施及系統，保薦人應就建立相關程序、監控措施及系統的原因、保薦人對相關程序、監控措施及系統適當性的評估，以及交易小組遵守有關程序、監控措施及系統的情況，保存充分紀錄。

1.7 準則

保薦人應就所有保薦人工作備存紀錄。若證監會提出要求，保薦人應能提供有關保薦人工作的最新清單，列明客戶公司名稱、交易小組的成員名單（包括任何改動），以及每項上市任務中獲指派的職員的姓名、職銜和職責。[《操守準則》第17.10(b)段]

1.8 指引

請見下文第2節。

1.9 準則

管理層對監督保薦人工作以及對確保所有相關法律及監管規定獲得遵從負上最終責任。管理層可將運作職能轉授予其職員，但仍不能免除其責任。因此，管理層必須設有合適的系統、監控措施及程序以規管保薦人的工作，包括：

(i) 制訂適當的盡職審查計劃、並於有需要時修訂或更新；

(ii) 在任務期間就每項任務分派足夠的具備適當水平的知識、技能及經驗的人員；

(iii) 實施盡職審查計劃，並識別、解釋及跟進任何尚未完成的步驟或偏離原定計劃的步驟；

(iv) 對執行保薦人工作的職員實施充分的監督和管理；以及職員在行事時不會超出其獲適當授權的範圍；

(v) 審核盡職審查工作的水準及範圍，以及主要人員及交易小組的表現；及

(vi) 將重大事項（包括但不限於第17.11(d)段所載的事項）提交管理層或其指定的委員會作出決定。

[《操守準則》第17.11(e)段]

1.10 指引

1.10.1 有關遵守《操守準則》第17.11(e)段所載的系統、監控措施及程序的規定指引，請見第26章「《盡職審查指引》－保薦人的委任、費用、人手配置及監控措施」。有關遵守向管理層或其指定委員會提交重大事項的規定指引，請見第32章「《盡職審查指引》－提交重大事項」。

1.10.2 保薦人應保存充分的紀錄，藉以顯示管理層已制定監管保薦人工作的適當系統、控制措施及程序，尤其是用以處理（至少）《操守準則》第17.11(e)段(i)至(vi)所載各項的系統、監控措施及程序。所保存的紀錄應與各項上市任務有關。

1.10.3 就任何特定上市任務而言，如有偏離或補充管理層將採納以監管典型上市任務所需進行保薦人工作的標準監控措施、程序及過程，保薦人應保存有關偏離或補充原因的充分紀錄，及已遵守所偏離或補充的控制措施、程序及過程的證據。