第24章

《盡職審查指引》－

生物資產

4. 實際存在、狀況╱開發情況、數量及估值

4.1 準則

4.1.1 保薦人應採取下列獨立的盡職審查步驟：…對主要實物資產進行檢查，包括生產設施（如適用）。[《操守準則》第17.6(e)(ii)段]

4.1.2 保薦人及獨立估值師須信納其獨立核證（包括對申請人提供的數據及資料的倚靠程度以及獨立實地╱實際檢查工作的詳情）所得有關生物資產的實際存在及狀況╱發展情況（如年齡及健康），以及上市文件內有關生物資產的數量及估值的披露資料。[《交易所指引信》GL46-12第4.8(c)段]

4.1.3 保薦人就每名新申請人及編製新申請人上市文件及證明資料所進行的一般盡職審查的查詢，包括：…實地查察新申請人業務中所使用或將會使用的重要資產（不論是自置還是租賃），包括物業、廠房、設備、存貨及生物資產（例如：牲畜或莊稼）。[《上市規則》《第21項應用指引》第13(e)段]

4.2 指引

4.2.1 保薦人應通過親臨新上市申請人業務中所使用或將會使用的重要資產（包括生物資產）的主要所在地，實地查驗有關資產，以查看並評估資產的大小、質量及數量以及其用途。如保薦人合理地認為，在沒有聘用專家的情況下不能評估某項資產，包括資產的大小、質量、數量及用途（例如：資產的規模使保薦人親自實地查驗所有重要資產變得不合理，或保薦人在實地查驗時懷疑該資產並非按陳述範圍存在或即使存在亦不是用作所聲稱的用途），則保薦人應確保上市申請人委聘具合適資格的獨立專家進行全部或部分查驗。在該等情況下，保薦人應確保專家須提供書面的查驗報告。6

4.2.2 倘估值師參與檢驗生物資產，保薦人仍應考慮估值師是否屬對生物資產的狀況╱發展情況提供意見的合適專家。在某些情況下，保薦人及估值師可能須委聘另外一名專門的生物資產專家，如大學教授或科研人員，協助發表關於生物資產的狀況╱發展情況的報告。倘委聘另外一名專家，保薦人就其對專家應進行的盡職審查工作應遵循第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」所載指引。

4.2.3 保薦人應評估是否有適當的文件，以證明上市申請人業務所使用或將會使用的重要資產（包括生物資產）是由上市申請人恰當持有（例如：審查相關權屬證明及土地使用權證）。7

4.2.4 保薦人亦應遵循第21章「《盡職審查指引》－查驗資產及物業估值師報告」所載的指引。

4.2.5 就森林生物資產而言，保薦人亦應參閱國際估值準則委員會發佈的具體指引。8

4.3 建議步驟

4.3.1 保薦人應在實地考察前考慮適用於該行業的特定行業及風險因素，以編製在評估資產的範圍╱數量及資產的質量時的考慮因素清單。因素清單將視各類生物資產的特定性質而定，並因應具體情況而有所不同。保薦人亦應遵循第8章「《盡職審查指引》－業務模式」所載有關瞭解相關行業的指引。

4.3.2 除質疑資產並非按陳述範圍存在，或即使存在但並非用作所聲稱用途的情況外，保薦人亦應在不熟悉特定行業或業務的情況下，考慮委任獨立行業專家以協助其進行盡職審查。保薦人聘用有關專家時應遵循第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」所載的指引。

4.3.3 作為初始步驟，保薦人應獲得資產的詳情並與上市申請人的管理層、核數師及估值師（如有參與）討論所涉及的不同種類的權益。保薦人亦應與相關司法管轄區的律師討論如何確立生物資產所有權的證據。

4.3.4 保薦人應對實地考察及所收到的有關資產的重大資料進行記錄。

4.3.5 保薦人應取得上市申請人如何盤點生物資產的詳情，並對生物資產實際存在情況的內部監控及相關記錄進行審查，以及將結果與業內慣例作比較（如有可能）。

4.3.6 如上市申請人有大量生物資產，保薦人應確保盡快進行實物查驗，以留有足夠時間大規模驗證資產的存在及質量。保薦人須因應具體情況親身進行實地考察及制定查驗工作計劃，以確保其團隊的適當人員能夠全面參與所有實物查驗。如使用抽樣方法，保薦人應評估樣本規模的合適性及信納所審查的樣本乃隨機選擇及在統計上有效。

4.3.7 保薦人亦應審查及評估上市申請人對庫存清點及管理的內部監控措施。例如，若上市申請人使用抽樣方法監察資產的狀態、發展情況或狀況，即應定期對不同批次的資產進行隨機抽樣檢查。上市申請人應設有內部監控措施，以確保其生物資產存在及狀況良好。不同的專家（如會計師、估值師及其他專家）亦應避免同時對相同資產進行檢查及抽樣以避免重叠，從而提高抽樣檢查結果的可信度。

參考尾註

6. 《上市規則》《第21項應用指引》第13(e)段。

7. 《上市規則》《第21項應用指引》第13(l)段。

8. 國際估值準則委員會於2013年2月15日前刊發的《森林估值（面臨的風險草擬稿）》並徵求意見。