第24章

《盡職審查指引》－

生物資產

2. 生物資產的獨立估值

2.1 準則

除非能提供有力的原因，否則須委任獨立的合資格估值師對生物資產進行估值。[《交易所指引信》GL46-12第4.8(a)段]

2.2 指引

2.2.1 保薦人並非生物資產方面的專家，因此上市申請人應預期委聘一名獲保薦人接受的估值師，對上市申請人的生物資產進行估值（請參閱下文第3節「估值師經驗、工作範圍和基準與假設」）。僅於特殊情況下，或在與上市申請人從事相同活動的申請人的上市文件內載入估值報告並非常規做法，及生物資產價值釐定方法在任何方面均無疑問的情況下，才不應委聘估值師。如在與上市申請人從事相同活動的申請人的上市文件內載入估值報告屬常規做法，則估值報告一般應載入有關上市文件內，否則，保薦人將需以書面方式說明上市文件內不適合載入估值報告的原因。對於就上市申請人所從事業務類別而言採用獨立估值是否常見，保薦人亦應諮詢有經驗的生物資產估值師的意見。

2.2.2 如不建議委任估值師，則應考慮下列因素：

(a) 外部獨立估值是否常用於上市申請人所從事的業務類別，尤其是從事上市申請人所參與業務類別的其他首次公開招股交易的常規作法（如有）；

(b) 是否需要對上市申請人的生物資產進行外部獨立估值，以向投資者提供充足的資料供其對上述生物資產作知情評估；3

(c) 相同或大致相似的生物資產是否具有成熟活躍的市場，及生物資產的物理特性及生物特性是否易於理解；及

(d) 上市申請人認為無需獨立合資格估值師亦可釐定生物資產公平值的原因。4

2.2.3 倘估值師報告載入上市文件，則就《操守準則》及《上市規則》而言，該報告（以及上市文件其他部分所載摘自該報告的任何估值）將屬專家報告，因此，基於（其中包括）保薦人本身並非專家的事實，保薦人須承擔不同標準的義務及責任。倘上市文件中並無載入任何估值師報告，則保薦人對任何估值承擔的義務及責任將與就上市文件其餘部分（會計師報告等任何專業章節除外）所承擔者相同。

2.2.4 即使不委聘外部估值師，對於非專家第三方及其評估估值工作以及編製估值的人士，保薦人仍應遵循第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」所載指引。

2.3 建議步驟

若不委聘外部估值師，保薦人應考慮對生物資產進行估值所用估值方法的可靠性。例如，倘預期將現金流量淨額的現值用於釐定公平值，而資產的物理特性及生物特性較為複雜且不易透徹理解，或倘須進行多項具有內在不確定性的假設，則保薦人本身將需信納估值基準以及所採用的基礎及假設，而就該等事宜其可能須獲得專家指引。如完全相同或大致相同的生物資產具有成熟活躍的市場，且物理特性及生物特性易於掌握，這應為生物資產估值的最可靠計量。然而，在此情形下，由於市價或會因市場位置不同而出現差異，保薦人本身應信納有關的市價屬可靠。

參考尾註

3. 香港會計準則第41號並不要求進行外部獨立估值，而國際會計準則委員會理事會也否定了規定外部獨立估值的建議（如預期現金流量淨額的現值用於釐定生物資產的公平值）。國際會計準則委員會理事會認為外部獨立估值並非通常用於若干農業活動，規定進行外部獨立估值將造成繁重負擔。[《香港會計準則》第41號－國際會計準則委員會對國際會計準則第41號農業作出結論的基礎，第B33段]。

4. 國際會計準則委員會理事會認為，應由各實體決定如何可靠地釐定公平值，包括獨立估值師需參與的範疇。[《香港會計準則》第41號－國際會計準則委員會就國際會計準則第41號農業作出結論的基礎，第B33段]。