第23章

《盡職審查指引》－

礦業公司

18. 外判EPC、採礦及加工

18.1 指引

18.1.1 一些礦業公司將項目建設外判給一家或多家具有所需經驗、專業技能及設備的建築公司。倘上市申請人為一個較大集團的一部分，建築公司亦可能為關聯方（視乎情況而定）而可能引伸出依賴母公司的問題，並可能影響在《上市規則》第8.94條及《上市規則》第8.10條下有關礦業公司上市的適當性及獨立性。保薦人應瞭解就特定項目及在各建造及發展階段各方人士的參與所需安排。

18.1.2 此外，保薦人應注意，交易所期望上市文件披露《交易所指引信》GL52-13所述的資料：

(a) 有關承包商的詳情，包括篩選準則及費用總額。

(b) 與承包商所簽訂協議的主要條款。

(c) 承包商牌照╱許可證的狀況及申請人確保承包商遵守所有適用規則及合約條款的內部監控詳情。

(d) 獲得其他承包商以類似條款提供相似服務的可行性，及申請人如何管理外判安排及依賴承包商所涉及的風險。26

18.2 建議步驟

18.2.1 保薦人應與礦業公司及合資格人士討論聘用承包商建設項目的外判安排，並瞭解承包商的篩選程序。

18.2.2 保薦人應與管理層討論第三方供應商的角色及將予提供的服務範圍。

18.2.3 保薦人應連同相關司法管轄區的律師審查施工協議，並瞭解這些協議的主要條款及識別任何不尋常及繁苛的條文。如果承包商為關聯方，保薦人亦應與管理層討論這些條款如何達成，尤其是費用╱成本的基準。

18.2.4 保薦人一般應與這些對手進行面談，並考慮交易對手風險及在外判安排下成本可能增加等問題。保薦人應就對手擬如何履行外判安排下的義務作出進一步查詢。

參考尾註

26. 《交易所指引信》GL52-13第3.18段。