第23章

《盡職審查指引》－

礦業公司

12. 項目發展

12.1 準則

12.1.1 保薦人應採取下列獨立的盡職審查步驟：…對主要實物資產進行檢查，包括生產設施（如適用）。[《操守準則》第17.6(e)(ii)段]

12.1.2 保薦人就每名新申請人及編製新申請人上市文件及證明資料所進行的一般盡職審查的查詢，包括以下各項：…實地查察新申請人業務中所使用或將會使用的重要資產（不論是自置還是租賃），包括物業、廠房、設備、存貨及生物資產（例如：牲畜或莊稼）。[《上市規則》《第21項應用指引》第13(e)段]

12.2 指引

12.2.1 作為保薦人一般盡職審查程序的一部分，保薦人的代表對礦業公司的礦產所在地╱項目所在地及任何生產設施進行實地考察乃慣常做法。如可能，保薦人應在合資格人士的陪同下進行實地考察。儘管實地考察的限制預期無法向保薦人揭示所有重大問題，保薦人應根據其於其他項目的經驗，靈活地觀察問題。例如，倘在鄰近物業觀察到競爭性項目，應與管理層討論其影響。保薦人亦應尋求瞭解是否存在重叠礦權或就不同的勘探及╱或開採深度是否存在不同的權利持有人。

12.2.2 此外，保薦人應注意，交易所希望在上市文件中披露《交易所指引信》GL52-13所述的資料（如適用）：

(a) 為投入商業生產而進行的主要建設階段。

(b) 在市場發展趨勢上升及下滑時可提供的商業╱財務選擇。20

12.3 建議步驟

12.3.1 對於涉及勘探及╱或開採礦產資源量及儲量的礦業公司：

(a) 保薦人應根據保薦人的行業專家在過往交易中的經驗，就礦業公司礦場計劃的主要方面向管理層作出查詢。例如，保薦人可能留意露天礦場礦壁的傾斜度或地下礦場所採用的特別採礦方法等事宜。保薦人應當關注管理層的觀點是否合理可信，而非「最佳」。

(b) 保薦人應討論在礦場壽命期內所開採礦石及所產出產品的預期等級。保薦人應與合資格人士及管理層討論採礦計劃中是否有意在礦場壽命的早期開採「高等級」礦石。

12.3.2 對於勘探及╱或開採石油資源量及儲量的礦業公司：

(a) 保薦人應根據保薦人的行業專家在過往交易中的經驗，就油田開發計劃各主要方面向管理層作出查詢；

(b) 保薦人應瞭解與同一油田擁有開採權的其他生產商之間的相互關係，及共同開發安排的影響。

12.3.3 保薦人亦應與管理層探討全年營運及晝╱夜營運可行性的假設。

12.3.4 保薦人應審閱合資格人士報告、相關業權╱牌照的搜尋，並與管理層討論，以瞭解是否存在任何重叠礦權或就不同深度存在其他權利持有人或存在任何地面權利持有人，（如有）以及與該等權利持有人的關係及對礦業公司項目的影響。

參考尾註

20. 《交易所指引信》GL52-13第3.16段。