第23章

《盡職審查指引》－

礦業公司

7. 財務資料：現金成本、營運資金、商品價格及盈利途徑

7.1 準則

7.1.1 礦業公司必須，…如公司已開始進行生產，[(1)]提供現金營運成本估算…[以及]…[(2)]披露所生產的礦產及╱或石油的每適用單位的營運現金成本估算。[《上市規則》第18.03(3)條及第18.06條]

7.1.2 在編製上市文件方面，保薦人應進行的工作包括但不限於…評估業務表現、財務狀況、發展、前景及任何財務預測或盈利預測。[《操守準則》第17.6(d)(vi)段]

7.2 指引

7.2.1 關於生產中的項目，保薦人應根據項目的實際財務業績進行盡職審查，且應就相關財務資料對管理層的成本估算進行交叉核查。

7.2.2 保薦人亦應瞭解成本在不同工序之間的攤分方式。例如，倘一處礦場生產一系列不同的產品，則應瞭解並披露這些產品之間的成本分配基準。

7.2.3 倘成本是根據當前的生產情況而確定及（由於礦場計劃或油田開發計劃）預期成本在整個項目年期中很有可能增加，保薦人應正確瞭解此種情況，並應披露可能增加的成本。例如，倘礦場以開採相對較高等級的礦石開始生產或倘剝採比率（廢料與礦石的比率）隨著礦場計劃進行而上升，便將適用此種情況。

7.2.4 保薦人亦應注意隨時間推移或產生額外成本時所可能增加的其他成本。有關範例請參閱《常問問題》系列十二第5號。

7.2.5 保薦人亦應遵循第12章「《盡職審查指引》－財務資料」所載的指引。

7.3 建議步驟

7.3.1 保薦人應要求管理層估算成本，並與管理層討論估算及成本分配的基準，及就相關財務資料核查有關估算。保薦人亦應討論管理層所依據的假設及有關假設的合理性。

7.3.2 保薦人應檢查成本數據的呈列方式，並確保已充分說明包括哪些成本：例如，折舊或折耗費用等非現金成本的影響；以及公司開支、專利費和銷售、物流及市場推廣涉及的成本等非礦場成本的影響。此外，倘單一項目或工序生產一系列不同產品，則應披露這些產品之間的成本分配基準。亦應計入已知的價格漲幅。

7.3.3 儘管預期保薦人的盡職審查步驟無法預測未來成本增加的程度或保證成本增加不會出現，保薦人應檢討礦產╱油田開發計劃，並與管理層共同確定在一段時間內成本增加的範圍及可能性。

7.3.4 保薦人亦應與合資格人士討論成本估計及保薦人與管理層的討論結果。

7.4 準則

若礦業公司尚未開始投產，其必須披露生產施行計劃，包括暫定的日期及成本。（見《上市規則》第18.07條）

7.5 指引

7.5.1 《上市規則》並無規定前期生產項目的發展計劃性質，因為意識到有關計劃可能僅屬預示性質。然而，其計劃必須獲得概括研究的支持，原因是該等初步評估勾劃出項目各方面的參數，能約略推斷出資金及營運成本的估算數字，並讓投資者也會較為放心礦業公司的生產計劃獲得獨立意見的支持。15該概括研究不應包括推斷資源量。

7.5.2 就前期生產項目而言，交易所可能要求披露每單位的估計成本（假設已開始投產），以便礦業公司證明「商業生產計劃」。這尤其適用於根據《上市規則》第18.04條申請豁免的礦業公司，而《交易所上市決策》LD74-2013闡明，該等計劃必須合理可信。16

7.5.3 就該項目每單位的潛在成本而言，尚未投產項目的成本假設按其性質較已投產項目更難確定。該數據應計入作為合資格人士報告的一部分，但倘若該數據轉載自管理層的估計或僅為技術經濟模型的註明假設，則應在披露中清楚說明。

7.6 建議步驟

7.6.1 就發展及資本開支計劃而言，保薦人經考慮協助可行性研究的任何第三方專業知識後，應與礦業公司進行討論（並檢討可行性研究）以確定最有可能的計劃時間表及成本。

7.6.2 倘若存在已識別的工程、採購及建造（「EPC」）承包商或負責發展計劃的其他第三方，保薦人則應會見有關各方及分析資本開支計劃，包括時間或成本超支風險或其他重大不確定因素的分析。

7.6.3 保薦人應要求管理層估計成本，並與管理層討論估計基準及成本分配，及檢查相關財務資料的估計（如適用）。

7.6.4 保薦人應檢查成本數據的呈列，並確保其充分解釋所呈列的成本範圍，例如損耗影響及折舊費用，及非採礦成本（如企業開支、特許權使用費以及銷售、物流及營銷所涉成本）。

7.6.5 保薦人應與合資格人士及礦業公司討論採用何種方法達致成本估計，及披露所依據的假設是否與礦業公司的情況一致。倘礦業公司已有正在生產的可比較項目或可自毗鄰或可比較第三方項目取得可公開查閱的資料，保薦人應考慮這些資料是否能提供有用的參考點。

7.6.6 保薦人亦應審閱並檢查任何有關成本的敏感度分析，並與合資格人士及管理層討論項目在不同成本╱價格點下的經濟可行性。

7.6.7 保薦人亦應與管理層討論礦業公司有關礦場╱項目（倘未取得╱可用）的融資計劃，並考慮相關融資計劃的合理性及充分性。

7.6.8 倘礦業公司尚未取得的尚未批出的許可證或權利，保薦人應與管理層討論至今所已採取的措施，及取得該等尚未批出許可證或權利的可能性。保薦人亦應與相關司法管轄區的律師討論取得相關執照及權利的程序及礦業公司遵守相關程序的情況，及進一步的程序及步驟。

7.7 準則

礦業公司必須…證明而使交易所確信，其集團目前的營運資金足以應付預計未來至少12個月的需要的125%。[上市規則第18.03(4)條]

7.8 指引

7.8.1 《上市規則》第18.03(4)條並未要求營運資金需求須包括資本開支，但要求將建議勘探及╱或開發所需的成本計算在內。交易所《常問問題》系列十二第5A號（一方面）將礦業公司日常營運有關的建議勘探及╱或開發計劃成本（例如開採礦產的合約費用及╱或運輸費），與（另一方面）開發礦場基礎設施及擴充加工設施有關的資本開支作出了區分。這未必與會計處理方法關於成本方面（即資本化或支銷）一致。因此，保薦人應審閱開支的明細，以釐定營運資金的需求是否與《常問問題》一致，達到本集團需求的125%。

7.8.2 就其營運資金分析，保薦人應假設項目是按照與上市文件所述發展計劃一致的時間表開發。

7.9 建議步驟

7.9.1 保薦人應審閱財務資料及營運資金分析，並考慮其充足性。

7.9.2 保薦人應與管理層討論營運資金分析的假設及基準，以及其合理性。

7.10 此外，保薦人應注意，交易所期望上市文件披露以下財務資料：

(a) 在營業紀錄期及預測期內，對礦業或石油資產、承包費用、公用設施費用及運輸成本的價格變動（如屬重大）的敏感度分析；

(b) 生產成本及總現金營運成本的細分；

(c) 在營業紀錄期內及截至最後實際可行日期止的勘探開支總額，以及有關數額如何在申請人的財務報表內入賬；及

(d) 預測營運成本所採納的主要假設。17

參考尾註

15. 於2010年5月公佈就礦業公司制定新《上市規則》的諮詢總結B部第229及230段。

16. 《上市決策》LD74-2013第14段。

17. 《交易所指引信》GL52-13第3.22段。