第23章

《盡職審查指引》－

礦業公司

5. 合資格人士的報告

5.1 對合資格人士報告進行盡職審查時，保薦人應注意，第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」所載的指引亦適用。保薦人對合資格人士報告的資料進行盡職審查時，對其所要求的標準為保薦人本身並非處理有關專家報告的專家所可對其預期的標準。11

與其他行業不同，《上市規則》要求礦業公司委託專家編製技術報告，並要求將報告載入上市文件內，並加入包括規管該專家的身份、報告內容及編製報告所依據準則的條文。這是因為天然資源行業的投資者所要求的資料的高度技術性，及事實上有關資料的呈列方式具有一定程度的國際標準化準則。因此，比起其他行事對專家身份及其報告內容有較少規定而言，預期保薦人會更倚賴合資格人士作出的專業判斷是合理的。具體而言，在評估合資格人士的工作範圍、編製合資格人士報告所採用的基準及假設及報告所載資料的準確性時，保薦人有權考慮(i)合資格人士本身用於作出該等評估的專門知識；及(ii)規管有關方面的專業標準（例如《JORC》規則及SAMREC所載的標準）。

5.2 準則

[上市文件必須載有]表明合資格人士報告生效日期以後並無任何重大變動的聲明。[《上市規則》第18.05(2)條]

5.3 指引及建議步驟

5.3.1 保薦人應在臨近刊發上市文件的時間與合資格人士進行「後續」會見，並瞭解合資格人士在其報告日期以後與上市申請人有否持續參與合作，及合資格人士是否知悉自報告日期起的任何變動。

5.3.2 保薦人亦應在「後續」會見中向行政總裁查詢任何重大變動。

5.3.3 保薦人應知悉重大變動可能與報告所依據的假設（如商品價格或成本）以及項目本身特有的因素有關。

5.4 準則

5.4.1 但凡在上市文件或合資格人士報告…中呈列資源量及╱或儲量的數據，必須以非技術人員亦能輕易明白的方式以表列呈示。所有假設必須清楚披露。陳述的內容應包括儲藏量、噸位及品位的估算。[《上市規則》第18.18條]

5.4.2 礦業公司必須確保：…礦產儲量與礦產資源量的估算分開披露。[《上市規則》第18.30(2)條]

5.4.3 就《操守準則》第17.5(c)段而言，保薦人應：…評估專家報告所依據的重大基礎及假設…是否公平、合理和完整。[《操守準則》第17.7(c)段]

5.5 指引

5.5.1 合資格人士報告（尤其於早期初稿內）所呈列的數據，有時以未列明的假設作為基礎，該等假設對業內專業人士可能顯而易見，但對投資者則未必顯而易見。保薦人應瞭解此情況，並與合資格人士合作，清晰明白地闡述及呈列有關假設及數據。

5.5.2 此外，就礦產而言，保薦人應注意《交易所指引信》GL52-13（如下文概述）中交易所所要求披露的資料：

(a) 邊界品位及其他技術或經濟假設╱參數。

(b) 任何意見分歧。

(c) 已識別的有害及有毒元素的分析。

(d) 顯示申請人主要礦產或石油資產位置的比例圖。

(e) 確認儲量及有關礦產儲量的其他數據所用的程序。

(f) 有關淨現值（「NPV」）的計算詳情。12

5.6 建議步驟

5.6.1 保薦人應審閱所呈列的主要數據，確保其滿足有關內容的規定，並確保合資格人士報告對數據基礎有充分的披露。報告亦應明確指出，所列示的礦產資源量是否包括或不包括分類為礦產儲量的礦床。（有關石油資源量及儲量，請亦參閱第6.7段）

5.6.2 保薦人不妨建議合資格人士在資料表格中加入額外註腳╱假設（如有需要）。如該等資料在上市文件的非專家部分再次出現，保薦人應確保亦已載入適當的假設。

5.6.3 在釐定對合資格人士的角色而言屬核心的關鍵技術假設（如邊界品位及從勘探數據總結所得的涵義）的合理性時，保薦人被期望瞭解合資格人士廣義上的方法論，但不期望保薦人質疑合資格人士的專業決定。

5.7 準則

由所有參與石油資源量及儲量的勘探及╱或開採的礦業公司提交的合資格人士報告，必須載有《上市規則》附錄二十五所載的資料。[《上市規則》第18.20條]

5.8 指引及建議步驟

5.8.1 保薦人應與礦業公司及合資格人士合作協定合資格人士報告的範圍及合資格人士就合資格人士報告將進行的工作性質。就參與石油資源量及儲量的勘探及╱或開採的礦業公司而言，該範圍應與《上市規則》附錄二十五所載的規定資料作比較。工作範圍亦應與其他類似先例作比較。

5.8.2 保薦人應在早期階段與礦業公司及合資格人士討論將用於估計儲量的方法及是否將披露淨現值。（請參閱「報告準則」第6節，特別是第6.7至6.9段）。

5.8.3 保薦人應審閱合資格人士報告，確保已載入所有規定的資料。

5.9 準則

5.9.1 合資格人士必須：…對合資格人士報告承擔全部責任。合資格人士報告…可載有適用於某些不在合資格人士…專業範圍而須倚賴其他專家意見編製的章節或題目的免責聲明，但必不得載有任何應用於整份報告的免責聲明。[《上市規則》第18.21(3)條，《上市規則》第18.25條]

5.9.2 在上市文件刊發時，保薦人，作為非專家，在進行[《操守準則》]第17.7段所述的盡職審查後，應沒有合理理由相信並應該不相信專家報告所載資料有失實、誤導成分或有任何重大遺漏。[《操守準則》第17.5段]

5.9.3 保薦人應：…評估該專家的工作範圍是否與該專家的意見相稱及對該專家獲提供的資料的可靠性充分覆蓋；如否，則保薦人應：(A)要求擴大該專家的工作範圍；(B)尋求第三方的協助；或(C)依循《操守準則》第17.6段訂明的程序擴大其盡職審查，從而覆蓋該[合資格人士]獲提供的資料。[《操守準則》第17.7(b)(i)及(ii)段]

5.9.4 倘若某專家依賴由第三方擬備的資料…，則保薦人應遵從第17.6(g)段所列明的程序。假如某專家依賴由第三方擬備的資料，並遵從至少等同《操守準則》第17.6(g)段規定的標準，則保薦人可依賴該專家在該方面所執行的工作。[《操守準則》第17.7(b)(ii)段註2]

5.9.5 保薦人[亦]應：

(i) 將保薦人透過盡職審查而獲悉有關上市申請人的所有其他資料（包括業務模式、往績紀錄、業務營運、預測、行業表現及任何有關的公開資料）以及保薦人對上市申請人、該上市申請人營運所在市場及可資比較公司的認識和經驗一併作為對照，嚴格地審閱報告所載的專家意見及其餘資料；

(ii) 將專家報告的資料與非專家部分所披露的資料以及保薦人對上市申請人的認識和經驗互相印證，從而確定有關資料是否貫徹一致；及

(iii) 進行跟進工作以解決任何重大差異、不尋常情況或不一致之處。[《操守準則》第17.7(d)段]

5.10 指引

5.10.1 合資格人士報告所載的資料在很大程度上將是合資格人士的工作成果。然而，在某些情況下，合資格人士在編製合資格人士報告時會倚賴他人得出的數據（如鑽井數據、運輸數據、技術分析等），並就該等數據的某些方面載入「免責聲明」。該等資料可能由第三方顧問編製，儘管若干類型的資料由礦業公司本身編製亦屬常見。慣例上，礦業公司聘用不同顧問編製數據，而合資格人士須根據其他合資格人士的過往研究及報告編製合資格人士報告的做法均屬常見。

5.10.2 保薦人應尋求瞭解合資格人士在核實任何該等相關數據或審查有關資料提供者的工作流程時所執行的程序（如有）。如合資格人士並無進行實地視察並核證礦業公司向其提供的資料，則應在上市文件的主要內文中披露合資格人士報告中儲量╱資源量、成本預測及其他與礦業公司資產有關數據的編製基準、欠缺實地視察將如何影響資料的可信程度以及適用的風險因素。13交易所預期保薦人提交合資格人士認為毋須實地視察設施或環境以及毋須進行核證工作的依據。14

5.10.3 保薦人亦應以其本身並非處理就有關顧問所得出或載於合資格人士報告內的數據有關事宜的專家的身份，探究任何有關數據的來源及合資格人士倚賴該等數據的合理程度。

5.10.4 如合資格人士在編製合資格人士報告時，已編撰適用於相關報告準則的指引，則保薦人本身一般毋須會見合資格人士報告以其數據為基礎的顧問，亦毋須核實或審查相關數據，除非保薦人有理由相信合資格人士所倚賴的數據的可靠性存在若干重大的不確定性。

5.11 建議步驟

5.11.1 保薦人應索取有關合資格人士實地考察的資料，及其在編製合資格人士報告時對其他各方所提供資料的依賴程度。

5.11.2 保薦人應要求合資格人士報告指出重大數據的來源，並與合資格人士討論合資格人士對該數據倚賴的合理性及其所進行的核實程序或盡職審查。保薦人亦應與合資格人士討論，在取得相關數據或審閱數據以載入合資格人士報告的過程中是否存在合資格人士認為就其對礦業公司或其業務及資產的瞭解而言為不可靠或不相符的任何類型的資料或資料來源。

5.11.3 在合資格人士報告中挑選及使用由第三方提供的適當數據為合資格人士的勝任能力的核心部分，因此，保薦人在確定該等第三方數據的可靠性時，可重大地依重合資格人士本身的專業知識。保薦人應與合資格人士討論為驗證第三方數據而向合資格人士進行任何程序的範圍，以確認合資格人士本身信納該等程序在有關情況下乃屬充分並符合行業慣例。在並無出現「紅旗警報」的情況下，保薦人一般不必就載於合資格人士報告而合資格人士認為可適當依賴的技術數據向第三方作出任何額外查詢。

5.11.4 倘數據由礦業公司提供，保薦人應與管理層討論有關資料如何取得及編製，以及編製向合資格人士所提供數據中所用任何假設的合理性。在此等情況下，有關資料不應被視為「專門化」而保薦人應對有關資料按照一般方式並根據其他相關盡職審查指引進行盡職審查。

5.11.5 如合資格人士並無進行實地考察或核實由礦業公司向其提供的資料，保薦人應與合資格人士討論並瞭解為何合資格人士認為不必進行任何措施或實地調查及毋須進行任何核實工作。

5.11.6 若合資格人士並無進行進一步核實即轉載管理層的估計，在有關資料僅僅源自礦業公司的情況下未必不合理。然而，保薦人應確保該等數據在上市文件中並非呈列為「專門化」，儘管合資格人士可對有關資料的真實性或可靠性提供意見。特別是，載有任何前瞻性技術經濟模型的情況下，若有關數據僅為從管理層的估計轉載於合資格人士報告內，或倘該數據僅為技術經濟模型的「輸入」假設，則該等數據不應被描述為源自合資格人士本身的資料。

5.11.7 保薦人應審閱合資格人士委聘函件，並確認存在上市規則第18.26條所述類型的任何彌償保證。保薦人應確保合資格人士報告在該等方面須載有適當披露。

參考尾註

11. 《操守準則》第17.7(e)段。

12. 《交易所指引信》GL52-13第3.8至3.13段。

13. 《交易所指引信》GL52-13第3.14段。

14. 《交易所指引信》GL52-13第3.14段。