第23章

《盡職審查指引》－

礦業公司

4. 合資格人士的資格

4.1 準則

4.1.1 合資格人士必須：

(i) 在考慮中的礦化及礦床類型或者石油勘探類別、儲量估算（視何者適用而定）以及礦業公司正在進行的活動方面有至少五年相關經驗；[《上市規則》第18.21(1)條]；

(ii) 具有專業資格，並屬相關「公認專業組織」一名聲譽良好的成員；而其所屬司法管轄區是交易所認為其法定證券監管機構已與[證監會]訂有令人滿意的安排……，可提供相互協助……；[《上市規則》第18.21(2)條]；及

(iii) 獨立於[礦業公司]、其董事、高級管理人員及顧問[並符合《上市規則》第18.22(1)至(4)條的特別規定]。[《上市規則》第18.22條]

4.1.2 就[《操守準則》]第17.5(c)段而言，保薦人應使其本身信納：

(i) 該專家具備適當的資格、經驗及勝任能力給予意見；

(ii) 該專家有充足的資源；及

(iii) 該專家是獨立於上市申請人及其董事及控股股東。[《操守準則》第17. 7(a)段]

4.2 指引

4.2.1 根據《上市規則》第18.27條，保薦人的責任是確保任何合資格人士均符合《上市規則》第十八章的規定。為此，保薦人應在委聘合資格人士以編製合資格人士報告的過程中，與上市申請人緊密合作。

4.2.2 保薦人亦應遵循第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」所載的指引。

4.3 建議步驟

4.3.1 在委聘合資格人士之前，保薦人應與上市申請人合作審閱潛在合資格人士的建議╱履歷，並審閱其委聘函件。

4.3.2 保薦人亦應會見合資格人士團隊並參與編製合資格人士報告的高級人員。會見內容應涵蓋編製報告的個人及公司的過往相關經驗。

4.3.3 保薦人亦應瞭解合資格人士先前是否已就上市申請人或其任何資產編製任何技術報告、可行性研究及╱或概括研究。

最低經驗年限

4.3.4 保薦人應審閱編製報告的個別人士的履歷及工作經驗。

4.3.5 保薦人應要求索取合資格人士以往曾編製合資格人士報告的相關交易資料，並就合資格人士在先前交易所扮演角色透過核對公開文件以進行核實。

專業資格及會籍

4.3.6 保薦人應向合資格人士要求索取其專業資格及會籍的證書及詳情。

4.3.7 保薦人應就合資格人士為「公認專業組織」的聲譽良好成員取得書面確認，而該「公認專業組織」所屬的的司法管轄區需為國際證監會組織《多邊諒解備忘錄》的簽約成員或已按《上市規則》第18.21(2)條的規定以其他方式獲交易所接納。該確認亦可納入委聘函件內。但並不預期保薦人會直接向專業機構尋求確認。

獨立性

4.3.8 《上市規則》第18.22條所規定的獨立性確認，應納入合資格人士的委聘函件內。獨立性應在進行合資格人士盡職審查會見的期間確認，並考慮上市申請人董事會的任何新任命，且保薦人應確信並無理由需要對有關確認的真實性作出進一步查詢。