第23章

《盡職審查指引》－

礦業公司

2. 上市資格

2.1 準則

2.1.1 保薦人代表上市申請人向聯交所呈交申請前，應得出合理意見，認為上市申請人已符合《上市規則》第八章訂明的所有相關上市資格（但如已向聯交所書面申請豁免遵從該等規定則除外）。[《操守準則》第17.4(c)(i)段]

2.1.2 礦業公司必須：－證明…其有權循以下其中一種途徑參與勘探及╱或開採天然資源：－

(a) 透過在所投資資產中佔有大部分（按金額計）控制權益，以及對所勘探及╱或開採的天然資源佔有足夠權利；或

註：「佔有大部分…控制權益」指超過50%權益。

(b) 透過根據交易所接納的安排所給予的足夠權利，對勘探及╱或開採天然資源的決定有足夠的影響力。[《上市規則》第18.03(1)條]

2.2 指引

2.2.1 就《上市規則》第18.03(1)(a)條而言，「控制權」一般透過持有資產中的大多數（按價值計算）權益反映出來，「控制權」一般詮釋為擁有超過50%權益。然而，有關的控制權亦應由營運所需的勘探及採礦權所支持。2

2.2.2 就《上市規則》第18.03(1)(b)條適用於上市申請人並無控制權的情況而言，倘上市申請人能夠證明其透過相關協議可對資源量及儲量的勘探及開採具有足夠的影響力，則交易所亦可接納一些能讓上市申請人參與勘探及╱或開採天然資源的可執行安排。這些協議的例子包括合營企業、產品分享協議或上市申請人可積極經營採礦項目的政府特定授權等。3、4

2.3 建議步驟

《上市規則》第18.03(1)(a)條

2.3.1 在釐定上市申請人是否對其大多數資產擁有控制權以符合《上市規則》第18.03(1)(a)條的規定時，保薦人應審查上市申請人的合法權利及實際決策能力。保薦人應特別注意持有該等資產的實體的投票權，及是否有任何第三方擁有潛在的重大否決權或聯合決策權，足以妨礙大多數權益擁有人的積極參與。

2.3.2 保薦人應確保相關司法管轄區的律師已對相關所有權或許可證進行查核，有關工作應包括對開展及從事勘探╱開採業務所須符合的任何條件進行評估。如持有勘探許可證，保薦人應瞭解將該許可證轉換為開採許可證所必須的要求。對於從事勘探及╱或開採礦產資源量及儲量的礦業公司，保薦人亦應瞭解採礦許可證、地上權與不動產所有權之間的關係（請亦參閱第8節「礦產所有權」）。

2.3.3 保薦人應根據法律意見審查合約安排，並會見管理層以釐定管理層對資產的實際控制權程度。保薦人亦應審查擬進行的勘探╱開採業務是否存在任何監管、政府、商業或實際障礙，這些障礙可能包括無法利用基礎設施或交通工具、對出口、加工或銷售天然資源的限制、或須取得額外同意。

《上市規則》第18.03(1)(b)條

2.3.4 倘申請人尋求倚賴《上市規則》第18.03(1)(b)條的規定（申請人據此可依據「足夠的影響力」而非「控制權」證明其積極參與權利），則保薦人應連同律師特別審慎地審查有關人士之間的合約及法律安排。

2.3.5 在釐定上市申請人對勘探及╱或開採天然資源的決定是否具有影響力時，保薦人應瞭解上市申請人的合法權利及實際決策能力。

保薦人應特別注意任何共同管理或決策安排，包括決議訂立的方式以及上市申請人或其他人士是否擁有任何否決權。

2.3.6 保薦人亦應對營運公司及其相關資產執行上文第2.3.2段及第2.3.3段所載的審查。

2.3.7 保薦人亦應向交易所確認有關安排可予接納，並確保在上市文件中全面披露有關安排的全部重要細節。

2.4 準則

礦業公司必須：…證明而使交易所確信其至少有一項控制資源量或後備資源量組合可按某項《報告準則》確認及已獲合資格人士報告證實，此組合為有意義的組合，並具有足夠實質，以證明上市具備充份理由。[《上市規則》第18.03(2)條]

2.5 指引

《上市規則》第18.03(2)條的規定反映交易所的觀點，認為處於初期勘探階段的公司，因涉及較高投資風險而不適合上市。然而，交易所並無對可被視為「有意義並具有足夠實質」的組合下限作出任何界定；保薦人對此進行評估時，應著重於有關項目的經濟可行性，而非資源或儲量估算中所列的絕對值。期望保薦人對有關項目可行性的假設進行關鍵測試，以確保經濟可行性屬合理可據可靠及可信，而非獲得保證。

2.6 建議步驟

2.6.1 保薦人應要求索取及審閱載有估計儲量及資源量以及礦業公司進行其他內部分析的技術報告副本，以瞭解礦業公司的估計儲量及資源量。保薦人應與管理層討論如何進行內部分析，以及與分析相關的假設的合理性及適當性，如邊界品位資源量的估算、方法論及開採方法。

2.6.2 保薦人亦應與合資格人士討論其對礦業公司儲量及資源量作出的估算，而倘合資格人士的估算與其他技術報告及內部分析所估算者出現重大差異，則應說明出現差異的原因。

2.6.3 保薦人應審查合資格人士的報告，以確保所依賴的組合根據其中一項《報告準則》至少包括控制資源量（就礦產而言）或後備資源量（就石油而言）（視適用情況而定）。倘礦業公司採用未經批准的報告準則，保薦人應瞭解有關準則與經批准的《報告準則》的對賬方式，並在合資格人士的報告內已準確反映。（請亦參閱下文第6節「報告準則」）。

2.6.4 由於某組合是否「有意義並具有足夠實質」並無明確界定，保薦人應審查礦業公司的業務及發展計劃以及可行性研究，並考慮（其中包括）生產規模、礦產╱項目壽命以及發展的可能時機，以瞭解有關項目的經濟可行性。

參考尾註

2. 於2010年5月公佈就礦業公司制定新《上市規則》的諮詢總結B部第8段。

3. 於2010年5月公佈就礦業公司制定新《上市規則》的諮詢總結B部第9段。

4. 交易所常問問題系列十二第3號。