第20章

《盡職審查指引》－

會計師

3. 會計師的工作範圍

3.1 準則

保薦人應評估該會計師的工作範圍是否：

(i) 與該會計師的意見相稱；及

(ii) 對該會計師獲提供的資料的可靠性充分覆蓋，如否，則保薦人應：

(A) 要求擴大該專家的工作範圍；

(B) 尋求第三方的協助；或

(C) 依循第17.6段訂明的程序擴大其合理盡職審查，

從而覆蓋該會計師獲提供的資料。

註1：由於會計師須根據適用的專業準則對從上市申請人收取的資料執行審計程序，故此證監會並不期望保薦人須對此等資料進行任何進一步的盡職審查。然而，假如保薦人知悉任何事宜令其對會計師報告中的資料存疑，便應進一步作出必要的查詢，使其信納該等疑慮已得到處理，而有關查詢可能包括索取相關的證明資料及文件。

註2：倘若會計師依賴由第三方擬備的資料（例如某法律顧問獲委任確定物業的業權），則保薦人應遵從《操守準則》第17.6(g)段所列明的程序。假如某會計師依賴由第三方擬備的資料，並遵從至少等同《操守準則》第17.6(g)段規定的標準，則保薦人可依賴該會計師在該方面所執行的工作。[《操守準則》第17.7(b)段]

3.2 指引

3.2.1 在倚賴會計師提供的審核或審閱意見時，除上述準則外，證監會亦期望保薦人使其本身信納會計師將進行的工作範圍及會計師擬採用的方法論屬恰當。具體而言，保薦人應使其本身信納工作範圍就因應上市申請人的有關情況而須發表意見而相稱（尤其在工作範圍並非由相關專業機構訂定的情況下）。16就遵照香港財務報告準則編製會計師報告的上市個案而言，工作範圍乃根據香港會計師公會（「HKICPA」）發佈的相關審計與保證準則訂定。就使用其他報告準則的上市個案而言，工作範圍一般根據相關專業機構發佈的相關審核準則訂定。

3.2.2 《操守準則》第17.7(b)段註1特別訂明，證監會並不期望保薦人須對取自上市申請人並已由會計師執行審核程序的資料，進行進一步的盡職審查。

3.2.3 就告慰函而言，《香港投資通函報告委聘準則第400號》強調保薦人（而非會計師）必須釐定對保薦人就其於《上市規則》下的盡職調查責任而言怎樣才算充足。因此，保薦人應與會計師就保薦人對取得以下資料的要求盡早達成理解及協議：

(a) 必須提供告慰的資料；

(b) 提供有關告慰所需的程序；及

(c) 會計師可適當執行的程序。17

3.3 建議步驟

3.3.1 保薦人就會計師工作範圍的盡職審查，一般涉及會見會計師，以確定審核或審閱是否已根據香港會計師公會的相關準則進行。如審核或審閱乃根據保薦人並不熟悉的審核準則進行，則除確保會計師已遵守相關審核準則外，保薦人亦應取得及審閱有關審核準則，並評估會計師的工作範圍所須發表的審核或審閱意見相稱。保薦人亦應檢查工作範圍並不存在可能對會計師報告、意見或陳述中所給予的肯定程度造成不利影響的限制。18

3.3.2 就告慰函而言，保薦人應在委任會計師後盡快與會計師商討，就會計師將進行的工作範圍及所採用的方法達成協議。有關的理解應反映在上市申請人、保薦人與會計師之間的安排函件內。保薦人尤其應考慮：

(a) 安排函件是否符合《香港投資通函報告委聘準則第400號》所規定的慣用格式及是否與適用的香港法例及規則以及雙方的理解或協議一致；及

(b) 會計師建議的程序是否屬慣常及恰當。

3.3.3 如保薦人認為會計師提供的告慰支持水平不充足，保薦人可能須考慮進行額外盡職審查工作以填補差距。該等額外盡職審查工作可能涉及向上市申請人的董事會或管理層、客戶、供應商、銀行、關聯方或第三方作出查詢及╱或（如需要）向彼等尋求進一步證據或權威文件或證書。

3.3.4 所有由第三方編製或未經會計師核實但已在其編製會計師報告時予以倚賴的資料（包括事實資料）19，保薦人可能須依據《操守準則》第17.6段所載的程序進行進一步盡職審查，以使其本身信納該等資料可予倚賴。20例如，如一家綜合入賬的附屬公司對上市申請人的業務營運或財務業績而言屬重大，已由一家並非從屬於主要會計師事務所的會計師事務所審核，且財務資料已由該會計師編製，則保薦人應遵循《操守準則》第17.6(g)段所載的程序。

3.3.5 作為盡職審查一部分，針對會計師的工作範圍的問題樣本載於附錄二。

參考尾註

16. 《上市規則》附錄十九第(c)(iv)段及《上市規則》《第21項應用指引》第5(a)段。

17. 《香港投資通函報告委聘準則第400號》「告慰函及盡職審查會議」（2012年12月經修訂）第10段。

18. 《上市規則》《第21項應用指引》第14(a)段。

19. 請留意《上市規則》附錄十九第(c)段「事實資料」的延伸涵義。

20. 《上市規則》附錄十九第(c)(i)段及《上市規則》《第21項應用指引》第14(c)段。請亦參閱第1.2.3段。