第20章

《盡職審查指引》－

會計師

2. 會計師的資格及經驗

2.1 準則

保薦人應使其本身信納：

(i) 該專家具備適當的資格、經驗及勝任能力給予意見；

(ii) 該專家有充足的資源；及

(iii) 該專家是獨立於上市申請人及其董事及控股股東。[《操守準則》第17.7(a)段]

2.2 指引

保薦人必須能夠符合此準則，從而能向聯交所確認其有合理理由相信及確信（按照保薦人本身並非會計師報告所處理事宜的專家而可對其合理預期的標準）會計師符合此準則及會計師的工作值得倚賴。14

2.3 建議步驟

2.3.1 保薦人應在會計師獲委任後於可行情況下盡快審閱上市申請人委聘會計師的條款，如保薦人不熟悉會計師，則應取得有關會計師的公開可得資料。保薦人應查閱所有可得資料，並於與會計師會面或舉行盡職審查會議期間向會計師提問，以評估會計師是否具備相關經驗及專門知識。

2.3.2 作為其告慰函的一部分，會計師一般會確認其獨立性。否則，保薦人應考慮向會計師索取其獨立性的書面確認或在與會計師會面╱舉行盡職審查會議期間要求索取有關確認。《上市規則》規定，倘會計師不受相關專業機構訂定的獨立性準則（適用於受若干境外專業機構規管的會計師）規限，保薦人應取得有關確認。15

2.3.3 作為盡職審查的一部分，針對會計師的資格及經驗的問題樣本載於附錄二。

參考尾註

14. 《上市規則》附錄十九第(c)(iii)及(v)段、《第21項應用指引》第5(a)段及《企業融資顧問操守準則》第5.3(a)條。在特殊情況下，對於保薦人不大熟悉的會計師事務所，保薦人可考慮應否對有關會計師及其編製的財務資料進行額外的盡職審查工作，以使其本身信納該會計師符合有關準則。

15. 《上市規則》《第21項應用指引》第14(g)段。香港會計師公會管轄的會計師相關準則為香港會計師公會頒佈的《專業操守準則》第1.203A號「保證工作的獨立性」。