第19 章

《盡職審查指引》－

外地律師

附錄一

以下《上市規則》附錄一A部的各段要求將下列資料載入上市文件內。

1. 上市申請人的全名。

5. 上市申請人的註冊或成立日期及所在國家，以及上市申請人註冊或成立的權力依據。

7. 公司章程細則或同等文件中有關下列事項的條文或此等條文的充分摘要：

(1) 董事可就與其有重大利益關係的建議、安排或合約投票的有關權力；

(2) 董事可（在並無獨立法定人數的情況下）就其本身或董事會內任何成員的酬金（包括退休金或其他利益）投票的有關權力，以及有關董事酬金的其他條文；

(3) 董事會可行使的借款權力及該項借款權力如何可予更改；

(4) 在某個年齡限制下董事告退或毋須告退的有關規定；

(5) 董事的資格股；

(6) 股本的變更；

(7) 收取股息權利開始失效的時限，以及當該項失效規定實施時誰人受惠；

(8) 證券轉讓的安排，以及（如屬許可）對有關證券自由轉讓作出的任何限制；及

(9) 對上市申請人的證券的所有權所作出的任何限制。

23. (1) 上市申請人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。

(2) 任何尚未贖回的可轉換債務證券的數目，以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。

24. 創辦人股份或管理層股份或遞延股份（如有）的詳情及數目，以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。

25. (1) 股東的投票權。

(2) 如有超過一類股份，說明每類股份在投票、股息、股本、贖回方面所附有的權利，以及有關設定或進一步發行享有權利較每類股份（最低級別的股份除外）優先或與其同等的股份的資料。

(3) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。

26. 於緊接上市文件刊發前兩年內，有關集團內成員公司的股本變動詳情，包括下列各項：

(1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行，該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情；如屬未繳足股款方式的發行，則包括已繳股款的數額；及

(2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金，有關該等股本的發行價格及條款的詳情，以及給予任何折扣或其他特別條款的細節；如有未繳足股款，分期股款的繳付日期連同所有欠付的催繳或分期股款的數額；

或適當的否定聲明。

27. 有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有期權的詳情，包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址；或適當的否定聲明。

如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人，或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員，則（就獲授人的姓名或名稱及地址而言）只須記錄有關事實即已足夠，而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。

28. (2) 如上市申請人為有關集團的成員公司，該有關集團的簡介，包括上市申請人在該有關集團內所佔的地位及（如上市申請人為附屬公司）上市申請人每一控股公司持有（直接或間接）股份的名稱及數目。

(3) 如交易所提出要求，有關集團內任何成員公司承租購機器設備超過一年的任何合約（就有關集團的業務而言為重要者）的詳情。

(4) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情，以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者，則說明有關集團倚賴該等因素的程度。

29. (1) 就其全部或絕大部分股本均由上市申請人持有或擬持有（直接或間接）的每一公司，或就其盈利或資產會或將會對會計師報告或下期公布帳目內的盈利或資產數字有重大貢獻的每一公司，詳述有關該公司（無論是公眾或私人公司）的名稱、註冊或成立日期及所在國家、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例。

(2) 就有關集團而言，詳述主要機構的所在地點。

附註：在第26、27、28、29段內，凡提及「有關集團」之處，均應詮釋為包括由於自上市申請人最近期經審計帳目結算日後已同意收購或建議收購的任何公司，而該等公司將成為上市申請人的附屬公司。（附註3）

以下《上市規則》要求載入的資料如下：

《上市規則》第19.10(2)條要求海外上市申請人的上市文件載有海外上市申請人組織文件中所有會影響股東權利及保障及董事權力的條文概要（使用附錄十三第二節就若干司法地區所規定的標題）。如屬在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立並在《上市規則》第7.14(3)條所述的情況下申請介紹上市的海外上市申請人，此項規定須作出修訂。

《上市規則》第19.10(3)條要求海外上市申請人的上市文件載有海外上市申請人註冊或成立司法地區的有關管制條文（法定或其他條文）概要，刊載形式由交易所因應個別情況予以同意及全權決定。如屬在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立並在《上市規則》第7.14(3)條所述的情況下申請介紹上市的海外發行人，此項規定須作出修訂。

《上市規則》第19A.27(2)條要求中國上市申請人的上市文件載有中國上市申請人組織文件中所有會影響股東權利和保障及董事權力的條文摘要（使用或至少包括附錄十三D部第2節就中國上市申請人所規定的標題）。

《上市規則》第19A.27(3)條要求中國上市申請人的上市文件載有有關的中國法律概述，刊載形式由交易所因應個別情況予以同意及全權決定。《上市規則》第19A.27(3)條的附註規定，在一般情況下，所概述的有關中國法律，料將包括下列事項：中國上市申請人的所得稅與資本稅、從給予股東的分派中扣減的稅項（如有）、外匯管制或限制、公司法、證券法規或其他有關法律、法規，以及任何監管或限制中國上市申請人的主要業務或其經營的主要行業的中國法律。

《上市規則》第19A.27(4)要求對中國上市申請人的備查文件包括與適用的中國法律概述有關的任何法例或規例。