第18章

《盡職審查指引》－

與第三方（包括專家顧問）的互動1

附錄一－第三方（包括專家顧問）的問題樣本

資格、經驗及資源

1. 請識別支持[第三方]進行該工作的專業資格。

2. [第三方]獲上市申請人委聘多長時間?

3. [第三方]及其提供服務是否受[第三方]所屬專業機構或政府機構規管?如有，請詳述。如為否定，則[第三方]提供服務的標準是如何規管?

4. 請提供[第三方]近期參與類似的首次公開招股（特別是於上市申請人所在的類似行業）的經驗的有關資料。

5. 請識別[第三方]參與該工作的核心小組成員名單、其等的資歷水平，並提供各小組成員相關經驗及資格的資料。

6. 參與小組的規模及組合如何?

7. 第三方預期投入此項工作的時間?請確認分配至該工作的資源是否充足。

獨立性

8. 是否有任何由[第三方]所屬專業機構或政府機構訂定的獨立性標準?如有，請詳述並根據專業規則確認[第三方]為獨立於上市申請人。如無，請提供[第三方]的書面確認，證明其為獨立於上市申請人、其附屬公司以及其等各自的董事及控股股東。

9. 是否有任何小組成員就該等服務收取任何酌情賠償金?小組成員是否曾受聘於上市申請人?

10. 委聘[第三方]前是否曾聘用任何其他公司?如有，曾聘用哪一家公司?[第三方]是否知悉是次變動的原因?

11. 請確認[第三方]及其參與此項目的任何合夥人╱董事均並非上市申請人的關連人士或直接或間接於上市申請人的證券或資產中或上市申請人的關連人士的證券或資產中擁有權益。倘存在任何該等權益，請提供詳情。

12. 除目前的工作外，[第三方]現正為上市申請人及其聯屬公司提供的其他服務或曾經提供的其他服務是甚麼?請告知[第三方]（及╱或其參與此項目的任何合夥人╱董事）與上市申請人及其附屬公司（及╱或其任何董事、高級管理層或控股股東）之間是否存在任何其他現有或過往的關係、業務或其他往來。

13. [第三方]是否預見在其執行目前的工作或其他方面會在未來出現任何潛在利益衝突而有損或影響其獨立性?

工作範圍

14. 請說明[第三方]於編製資料及達致[工作成果]所列的結論及建議時所執行的工作範圍。工作範圍是否由有關專業機構訂定?

15. 工作範圍是否有任何限制而可能對[第三方]報告所給予的保證程度造成不利影響?

16. 請確認委聘函件所載範圍內是否存在任何[第三方]無法執行的程序或過程。

基礎及假設

17. [第三方]編製[工作成果]時採用何種方法?該方法是否屬同一領域的其他專家通常所採用的方法?如屬否定，業內通常採用甚麼方法?

18. [第三方]的報告依據何種基礎及主要假設?[第三方]是否認為[工作成果]所依據的基礎及主要假設屬公平、合理及完整?[第三方]是否知悉任何可能導致保薦人相信該等基礎及假設並不公平、合理或完整的事宜?

工作結果的一致性及充足程度

19. 請說明篩選任何樣本組合的基準。請說明[第三方]對其報告能就目標群體的行為作出公平陳述的肯定程度?

20. 請說明[第三方]報告所用資料的獨立來源。有關資料是否可公開查閱?使用有關資料是否需要任何第三方同意?如需要，是否已取得有關同意?

21. 請確認[第三方]是否認為其已取得足以達致[工作成果]所載結論或意見的資料。

22. 是否有任何不能適當地於招股章程內披露或評論的事實資料?如有，請詳述。[第三方]是否曾遇到任何與[第三方]的行業知識不一致的數據或數字?如有，請說明解決該問題所執行的程序?

23. 是否有依賴任何未經[第三方]或獨立來源驗證的事實資料?如有，請詳述。

24. 上市申請人是否曾就[第三方]的報告作出任何申述?如有，該等申述是甚麼?

25. [第三方]在編製[工作成果]時曾否發現任何不尋常的結果或不尋常情況?如有，請詳述。

26. 請確認招股章程公平地陳述及披露[第三方]的觀點。

27. 是否有任何將不會在招股章程披露的保留意見或不合規情況?如有，請詳述並提供不披露的理由。

28. 請確認[工作成果]是否與[第三方]對上市申請人及其業務所掌握的資料相符。

29. [第三方]是否有任何關於上市申請人的其他事宜擬提請我們注意?

參考尾註

1. 儘管規定大致相同，《操守準則》對專家及非專家第三方載述不同規定。就本指引而言，「專家」指一名第三方：(1)其專業賦予其所作陳述或意見權威性；及(2)其已同意在上市文件內轉載及納入有關陳述或意見。「非專家第三方」指一名第三方：(1)其在若干範疇或多個範疇具有專門知識；(2)其已獲保薦人委聘於上市過程中應用其專門知識進行若干盡職審查工作；及(3)其通常以另一形式編製保薦人依賴的報告、意見或工作成果，但有關報告、意見或工作成果將不會在上市文件內轉載或納入。除明確指明的區別外，本章所述的「第三方」均指專家及非專家第三方。

第三方可能參與上市過程的不同方面，因此，同時承擔「專家」及「非專家」的職責。例如，會計師樓負責審核上市申請人的財務報表，而其聯屬諮詢部門負責審閱上市申請人的內部監控系統，前者屬「專家」（因為核數師報告於上市文件中轉載），而後者則並「非專家」（因為內部監控報告不會於上市文件中轉載）。因此，根據《操守準則》應用不同的規定。