第18章

《盡職審查指引》－

與第三方（包括專家顧問）的互動1

7. 工作結果的一致性及充足程度

7.1 準則

非專家第三方

…保薦人應：…評估該第三方進行的工作的結果，並就有關工作是否能提供充分的基礎斷定已進行合理盡職審查，以及是否須作進一步盡職審查，達致其本身的意見。[《操守準則》第17.6(g)(iii)段]

…保薦人應：…評估工作的結果是否與保薦人所知的其他資料（包括保薦人由進行其他盡職審查工作而得到的資料）一致。[《操守準則》第17.6(g)(iv)段]

專家

關於報告所載的專家意見及其餘資料，保薦人應：

(i) 將保薦人透過盡職審查而獲悉有關上市申請人的所有其他資料（包括業務模式、往績紀錄、業務營運、預測、行業表現及任何有關的公開資料）以及保薦人對上市申請人、該申請人營運所在市場及可資比較公司的認識和經驗一併作為對照，嚴格地審閱報告所載的專家意見及其餘資料；

(ii) 將專家報告的資料與非專家部分所披露的資料以及保薦人對上市申請人的認識和經驗互相印證，從而確定有關資料是否貫徹一致；及

(iii) 進行跟進工作以解決任何重大差異、不尋常情況或不一致之處。[《操守準則》第17.7(d)段]

7.2 指引

7.2.1 保薦人應嚴格地審閱及評估第三方所進行的工作結果，以確保有關結果與保薦人所知的其他資料一致及就有關上市申請而言屬充足。該審閱及評估應持續進行。

7.2.2 保薦人應該應用其對上市申請人、上市申請人經營所在市場，及其他可資比較公司的認識、與上市申請人的管理層交涉的經驗、透過其盡職審查取得的資料、其領域及行業的專門知識、其財務知識及保薦人所知的其他資料（包括來自第三方的資料），以達致其本身對工作結果的意見。16

7.2.3 保薦人應積極主動評估第三方的工作結果。如保薦人知道有任何資料（包括與申請人的歷史、營運所在市場及業務模式有關的資料）可能對有關工作結果的準確性或完整性構成影響，則保薦人必須作出進一步的查詢。17

7.2.4 保薦人應注意在其審閱過程中所發現的任何重大差異、不尋常情況或不一致之處。保薦人必須進行必要的跟進工作以解決有關問題。18

7.3 建議步驟

7.3.1 保薦人應在初步成果準備就緒後，盡早開始審閱及評估第三方的工作結果。

7.3.2 倘第三方以其專業身份提供意見，則保薦人應審閱該意見連同第三方工作成果中披露的其他資料。19

7.3.3 當審閱及評估第三方的工作結果時，保薦人應考慮其本身所知有關上市申請的所有其他資料。該等其他資料可透過盡職審查及保薦人的知識及經驗取得。如第三方的工作結果所載的陳述，與保薦人所掌握有關上市申請人的其他資料並不相符，保薦人須作出進一步的盡職審查以釐清問題，而不應就此依賴第三方的工作。20

7.3.4 保薦人亦應將第三方工作成果中的資料與上市文件所作出的其他披露資料互相印證，從而確保有關資料貫徹一致。

7.3.5 於審閱過程中如發現差異、不尋常情況或不一致之處，保薦人應確定它們是否屬重大性質。如是，則保薦人應設法找出原因並解決重大差異、不尋常情況或不一致之處，不論是透過本身進行額外的工作還是要求相關第三方進行跟進工作。

參考尾註

1. 儘管規定大致相同，《操守準則》對專家及非專家第三方載述不同規定。就本指引而言，「專家」指一名第三方：(1)其專業賦予其所作陳述或意見權威性；及(2)其已同意在上市文件內轉載及納入有關陳述或意見。「非專家第三方」指一名第三方：(1)其在若干範疇或多個範疇具有專門知識；(2)其已獲保薦人委聘於上市過程中應用其專門知識進行若干盡職審查工作；及(3)其通常以另一形式編製保薦人依賴的報告、意見或工作成果，但有關報告、意見或工作成果將不會在上市文件內轉載或納入。除明確指明的區別外，本章所述的「第三方」均指專家及非專家第三方。

第三方可能參與上市過程的不同方面，因此，同時承擔「專家」及「非專家」的職責。例如，會計師樓負責審核上市申請人的財務報表，而其聯屬諮詢部門負責審閱上市申請人的內部監控系統，前者屬「專家」（因為核數師報告於上市文件中轉載），而後者則並「非專家」（因為內部監控報告不會於上市文件中轉載）。因此，根據《操守準則》應用不同的規定。

16. 《監管保薦人的諮詢文件》第65段：在顧及本身自最初獲委聘（不論是否正式委聘）時開始所累積對上市申請人的深入而廣泛的認識後，保薦人應使本身信納，依賴專家的報告或意見屬合理之舉。

17. 《監管保薦人的諮詢文件》第65段：如保薦人知道有任何資料（包括與申請人的歷史、營運所在市場及業務模式有關的資料）可能對任何專家報告的準確性及完整性構成影響，或任何專家報告內的任何資料與保薦人籌備申請人上市時所依賴的其他資料的準確性或完整性相關，則保薦人必須作出進一步的查詢。

18. 《監管保薦人的諮詢總結》第162段：保薦人應注意是否有任何重大差異、不合規情況或不一致之處，並跟進及解決任何問題。

19. 《監管保薦人的諮詢總結》第162段：「保薦人應首先以其所知有關上市申請人的所有其他資料（包括業務模式、往績紀錄、業務營運及行業表現）一併作為對照，嚴格地審閱專家意見以及報告披露的其他資料。保薦人用作對照的其他資料可透過盡職審查和（舉例而言）保薦人對上市申請人、其營運所在的市場及可資比較公司的認識及經驗獲取。

20. 證監會於2011年3月刊發的《保薦人主題視察報告》第53段。