第18章

《盡職審查指引》－

與第三方（包括專家顧問）的互動1

B. 審閱非專家第三方進行的工作及專家報告的通用準則

6. 基礎及假設

6.1 準則

…保薦人應：…評估專家報告所依據的重大基礎及假設（就財務資料而言指重大會計政策和預測）是否公平、合理和完整。[《操守準則》第17.7(c)段]

6.2 指引

6.2.1 保薦人應評估專家工作所依據的重大基礎及假設是否公平、合理和完整。該評估一般應根據保薦人對上市申請人、其業務及業務計劃的認識而作出。12保薦人亦應設法瞭解選擇專家工作所應依據的方法、基礎及假設的市場慣例。

6.2.2 保薦人對基礎及假設的意見，僅應局限於那些屬「重大」的基礎及假設（就財務資料而言，在此澄清保薦人僅應對關鍵會計政策及估計作出評估）。13

6.2.3 鑒於保薦人對上市申請人所累積的認識、其所具備的商業及財務專業知識，以及其於評估上市申請人及其業務行業方面所擔當的角色，保薦人對專家的工作所依據的基礎及假設具有獨立意見相當重要。

6.2.4 雖然《操守準則》並無提及保薦人對評估非專家第三方所進行工作的重大基礎及假設所需承擔的責任，但保薦人對非專家第三方亦應用《操守準則》第17.7(c)段的規定是一個良好的做法。

6.3 建議步驟

6.3.1 保薦人應於初始階段與第三方討論將採用的方法、基礎及假設。

6.3.2 為評估相關重大基礎及假設是否公平、合理和完整，保薦人應該應用其本身對第三方所在相關行業的認識及經驗，並考慮上市申請人的一般及獨特情況。

6.3.3 當第三方的工作初稿準備就緒後，保薦人應進行嚴格審閱。倘保薦人對初稿所採用的重大基礎及假設有任何意見，保薦人應讓該第三方知悉有關意見，並（如合適）與該第三方考慮使用任何其他方法、基礎或假設。尤其是，倘保薦人認為第三方工作所依據的重大基礎及假設，與其本身所知的其他資料或既有市場慣例不相符，則保薦人應質疑這些基礎及假設，並作出進一步盡職審查的查詢以釐清問題。14

6.3.4 就專家而言，保薦人應考慮在提交上市申請前向專家取得有關上市文件內關於專家部分內容的書面確認書。專家應確認（其中包括）其專家建議或意見所依據的所有基礎及假設均屬公平、合理和完整。就非專家第三方而言，由於非專家第三方並不被視為需對上市文件的任何特定部分負上責任，故可毋須向其尋求書面確認。15

參考尾註

1. 儘管規定大致相同，《操守準則》對專家及非專家第三方載述不同規定。就本指引而言，「專家」指一名第三方：(1)其專業賦予其所作陳述或意見權威性；及(2)其已同意在上市文件內轉載及納入有關陳述或意見。「非專家第三方」指一名第三方：(1)其在若干範疇或多個範疇具有專門知識；(2)其已獲保薦人委聘於上市過程中應用其專門知識進行若干盡職審查工作；及(3)其通常以另一形式編製保薦人依賴的報告、意見或工作成果，但有關報告、意見或工作成果將不會在上市文件內轉載或納入。除明確指明的區別外，本章所述的「第三方」均指專家及非專家第三方。

第三方可能參與上市過程的不同方面，因此，同時承擔「專家」及「非專家」的職責。例如，會計師樓負責審核上市申請人的財務報表，而其聯屬諮詢部門負責審閱上市申請人的內部監控系統，前者屬「專家」（因為核數師報告於上市文件中轉載），而後者則並「非專家」（因為內部監控報告不會於上市文件中轉載）。因此，根據《操守準則》應用不同的規定。

12. 《上市規則》《第21項應用指引》第14(e)段：保薦人就上市文件專家部分所進行的一般盡職審查的查詢，包括根據保薦人對上市申請人、其業務及業務計劃的所知，評核專家披露其意見所依據的假設是否公平合理及完整。

13. 《監管保薦人的諮詢總結》第161段。

14. 證監會於2011年3月刊發的《保薦人主題視察報告》第52段。

15. 證監會於《監管保薦人的諮詢總結》第171段闡明「專家部分」是指上市文件中獲某專家同意將根據其權威意見作出的獨立報告或意見轉載於其中的任何部分，例如會計師報告、估值師報告或合資格人士的報告。上市文件的所有其他部分稱為「非專家部分」。非專家部分可能載有第三方在其一般能力範圍之內作出的陳述，比如律師可就物業業權提供意見、會計師可審核內部監控措施及顧問可提供市場研究。