第18章

《盡職審查指引》－

與第三方（包括專家顧問）的互動1

3. 資源

3.1 準則

…保薦人應：…使其本身信納：該專家有充足的資源。[見《操守準則》第17.7(a)(ii)段]

3.2 指引

3.2.1 保薦人應評估該專家是否有充足的資源，以使其本身信納該專家具充足的資源進行所需工作。儘管《操守準則》並無提及保薦人需對評估非專家第三方是否有充足資源負上責任，但保薦人對非專家第三方亦應用《操守準則》第17.7(a)(ii)段的規定將為一個良好的做法。

3.2.2 當評估第三方是否有充足資源時，保薦人應考慮第三方投入該任務的時間及人力，以及是否有適當人員參與。就此而言，保薦人應使其本身信納在整個交易過程中會持續配備具適當資格及經驗的人員，且該團隊包含高級成員及╱或領導，以指導及監督初級團隊成員。

3.2.3 與上文第2節所述的盡職審查程序類似，該評估可能包括會見第三方以及交換書面材料。6

3.3 建議步驟

3.3.1 保薦人應要求第三方提供有關其資源的資料，這應包括：

(a) 參與該任務的核心團隊成員，其等的資歷水平及相關經驗（包括在上文第2.3.1段內）；

(b) 參與該任務的團隊規模及組合；及

(c) 第三方的整體能力水平，及其能夠投入有關任務的實際時間（當中涉及各競爭性要求）。

3.3.2 如上文第2.3.1段所述，保薦人應索取有關資料及其他必須的資料，以評估第三方的資格、經驗及勝任能力。保薦人應要求第三方提供有關資料，並以上文第2.3.2至2.3.5段所述的類似方式審閱其回應。

參考尾註

1. 儘管規定大致相同，《操守準則》對專家及非專家第三方載述不同規定。就本指引而言，「專家」指一名第三方：(1)其專業賦予其所作陳述或意見權威性；及(2)其已同意在上市文件內轉載及納入有關陳述或意見。「非專家第三方」指一名第三方：(1)其在若干範疇或多個範疇具有專門知識；(2)其已獲保薦人委聘於上市過程中應用其專門知識進行若干盡職審查工作；及(3)其通常以另一形式編製保薦人依賴的報告、意見或工作成果，但有關報告、意見或工作成果將不會在上市文件內轉載或納入。除明確指明的區別外，本章所述的「第三方」均指專家及非專家第三方。

第三方可能參與上市過程的不同方面，因此，同時承擔「專家」及「非專家」的職責。例如，會計師樓負責審核上市申請人的財務報表，而其聯屬諮詢部門負責審閱上市申請人的內部監控系統，前者屬「專家」（因為核數師報告於上市文件中轉載），而後者則並「非專家」（因為內部監控報告不會於上市文件中轉載）。因此，根據《操守準則》應用不同的規定。

5. 《上市規則》《第21項應用指引》第14(a)段：保薦人就上市文件專家部分所進行的一般盡職審查的查詢，包括會見專家、審閱聘用條款（特別須注意其工作範圍，有關工作範圍是否與所須發表的意見相稱，以及工作範圍有沒有以下限制，即那些可能對專家報告、意見或陳述中所給予的肯定程度造成不利影響的限制）及審閱從公開途徑取得有關專家的資料，以評估：

(a) 專家的資歷、經驗及資源；及

(b) 專家能否勝任所要求擔任的工作。

6. 見上文附註5。