第13章

《盡職審查指引》－

內部監控

6. 仍存在重大不足之處時應採取的步驟

6.1 準則

假如該等重大不足之處未能在呈交上市申請前補救，保薦人應在呈交上市申請的同時作出充分披露，包括說明該等不足之處的性質、未能補救的理由，以及經已或將會採取的補救行動。[《操守準則》第17.3(b)(iii)段]

6.2 建議步驟

6.2.1 倘在呈交上市申請前對上市申請人內部監控制度及程序的重大不足之處進行補救並不切實可行，保薦人應披露相關重大不足之處的詳情，作為呈交上市申檔的一部分，包括：

(i) 不足之處的性質詳情；19

(ii) 未能在呈交上市申請前補救已識別的不足之處的理由；及

(iii) 上市申請人為補救重大不足之處而將採取的補救行動。

保薦人亦應考慮（如相關）包括披露重大不足之處對上市申請人的潛在財務及營運影響。

6.2.2 保薦人亦應解釋儘管重大不足之處未能在上市申請前補救，保薦人為何認為上市申請人仍然適合上市。20

6.2.3 保薦人應於適當情況下向監管機構尋求指引。21

6.2.4 保薦人亦應參閱第31章「《盡職審查指引》－處理上市申請人的『重大不足之處』」。

參考尾註

19. 保薦人應參閱《交易所上市決策》LD48-2013第22(iii)段。在該項有關公司涉及不合規事件的決策中，交易所否決上市申請時所考慮的其中一個因素是上市申請人在上市文件中未能針對不合規事件的修正措施及內部監控作出足夠披露。

類似地，交易所在《交易所上市決策》LD92-2015中引述了其否決上市申請的原因之一是上市申請人未能就新實行的內部監控措施怎樣以及是否有效預防未來違規事件發生提供足夠資料。

20. 《監管保薦人的諮詢總結》第99段。應注意交易所一般情況下要求上市申請人在上市前完全修正所有重大不合規事件，除非該等修正不適用或者無可能。有關披露要求詳情，請參閱《交易所指引信》GL63-13及上文章節附註6。

21. 《監管保薦人的諮詢總結》第99段。