第13章

《盡職審查指引》－

內部監控

2 工作範圍

2.1 準則

保薦人就新申請人的會計及管理制度…所進行的一般盡職審查的查詢，包括以下各項：

(a) 因應下列兩方面，評核新申請人的會計及管理制度：

(i) 新申請人及其董事根據《上市規則》及其他法律及監管規定的責任，特別是財務申報、須予公布的交易、關連交易以及內幕消息的披露的規定；及

(ii) 董事在緊接上市前後適當評估新申請人及其附屬公司的財政狀況及前景的能力。

此評核的範圍應涵蓋新申請人的監察手冊、政策及程式，包括企業管治政策以及申報會計師向新申請人發出有關新申請人的會計及管理制度或其他內部監控的意見函件；及

(b) 會見身負確保符合《上市規則》及其他法律及監管規定等重要職責的全體董事以及高級管理人員（包括負責會計及財務匯報的職員、公司秘書及任何合規主任），以評估：

(i) 其個別及全體人員的經驗、資歷及勝任能力；及

(ii) 他們看起來是否明白《上市規則》及其他有關法例及監管規定下的有關責任，以及新申請人就該等責任所制定的政策及程序。[《上市規則》《第21項應用指引》第15段]

2.2 建議步驟

2.2.1 保薦人應與上市申請人的管理層，特別是首席財務人員及高級會計員工，討論上市申請人的會計及財務匯報的相關事宜及已設立的內部監控的制度及程序。

2.2.2 保薦人應與上市申請人的內部審核團隊（如有）舉行會議，以瞭解他們的資源、權限、職責及匯報機制。保薦人應與內部審核團隊討論其進行內部審核的一般方法，包括確定（例如以下事項）內部審核的次數、涉及的工作範圍、如何開展工作、所編制的報告的類型，及跟進調查結果的方法等。保薦人應審閱內部審核團隊所發出的報告並索取報告副本。

2.2.3 在盡職審查過程中，保薦人應與上市申請人的外部審計師討論他們在審計過程中關於上市申請人內部監控的任何發現，以及他們過往有否曾向上市申請人發出就會計或管理制度或其他內部監控發表意見的任何管理層函件或類似函件，如有，保薦人則應與審計師及上市申請人的管理層討論該等函件的內容，以及為解決函件所識別的任何問題而採取的任何步驟。

2.2.4 保薦人應要求上市申請人提供並應審閱以下資料（至少應涵蓋往績記錄期）：

(a) 合規指南、手冊及政策的副本；

(b) 打擊洗錢及反賄賂政策的副本；

(c) 向上市申請人發出的就會計或管理制度或其他內部監控發表意見的管理層函件或類似函件的副本；

(d) 審核委員會報告的副本；及

(e) 上市申請人管理層就審計或審閱向審計師提供的聲明函件的副本。

2.2.5 保薦人應審閱審核委員會、薪酬委員會及（如有）提名委員會及風險委員會的擬組成成員及其職權範圍。此外，保薦人應審閱根據《證券及期貨條例》第XIVA部披露內幕消息的一般責任而制訂的任何內部政策，以及為上市申請人制訂的任何內部企業管治政策。

2.2.6 有關保薦人應就上市申請人的打擊洗錢及反賄賂政策進行的盡職審查的進一步詳情，保薦人應參閱第15章「《盡職審查指引》－反貪污、打擊洗錢及制裁」。

2.2.7 有關為作出《上市規則（第21項應用指引）》第15(b)段所述評估而應對上市申請人董事及高級管理人員採取的盡職審查步驟詳情，保薦人應參閱第7章「《盡職審查指引》－認識上市申請人及其管理層」第1節。