第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

附錄二－申報會計師及稅務顧問的稅務討論點及稅務問題樣本

第1部：與上市申請人管理層的討論課題的常見類別

(a) 上市申請人納稅所在的司法權區。

(b) 上市申請人不納稅（但已考慮稅務風險（或認為可能））的任何司法權區有關的查詢╱說明。

(c) 上市申請人在其業務過程中應課稅的稅務重大類別：

(i) 所得稅╱利得稅

(ii) 資本稅

(iii) 房地產稅

(iv) 銷售稅

(v) 版稅

(vi) 預扣稅

(vii) 其他?

(d) 撥備及實際稅率。（如適用，可減免未來應課稅收入的任何過往年度虧損的性質及程度。）

(e) 付款到期日，及重大尚未償還款項。

(f) 稅務申報及評估的狀況：

(i) 過去五年是否已作出所有必要的稅務申報?

(ii) 請討論上市申請人稅務評估的狀況（以涵蓋上市申請人、其附屬公司及所有其他對上市申請人而言屬重大的實體，統稱為「公司」）。

(iii) 是否存在你認為（或獲告知）必要或審慎的任何重大裁定，亦尚未尋求或取得該裁定?

(iv) 公司與任何稅務有關的政府機構之間現時是否（或是否已經）存在任何重大糾紛或分歧（或任何重大未決的稅務申報）?

(v) 是否存在任何未決或待定的審計、調查或分歧（或有關結果）?

(vi) 是否已預測任何重大稅務評估?

(g) 公司就(i)未來18個月及(ii)以後的遞延稅項將預計作出甚麼付款?該等付款以甚麼作評估及採取了甚麼建議?

(h) 業務的任何部分有否重大地依賴或受益於稅收優惠、豁免或任何性質的稅收優惠?如有：

(i) 免稅╱減稅期的計劃╱規定是甚麼?

(ii) 公司預測該等免稅╱減稅期為多久?

(iii) 已預計的未來趨勢及變動是甚麼?

(i) 任何重大稅務結構安排。

(j) 請討論公司轉讓定價問題。是否已探討轉讓定價?政策及慣例是否與任何探討及╱或行業規範及╱或你有關最佳慣例的推薦建議一致?

(k) 公司有否任何借調安排及，如有：

(i) 就稅務目的他們是怎樣處理的?

(ii) 是否向(i)公司（或其任何附屬公司或聯屬公司）或(ii)香港的任何董事或僱員的任何一方作出境外（香港以外地區）的任何付款，而就稅務目的而言，付款被視為不構成源自香港的收入?

(iii) 誰就借調安排提供了建議?

(l) 你是否已就首次公開發售前重組產生的任何稅務後果（如有）獲得任何建議?是否存在任何重大稅務後果或不確定因素?

(m) 誰是屬上市申請人的外部稅務顧問（如有）的人士（統稱為「稅務顧問」）?

(n) 過去五年收到了甚麼重大建議，或繼續影響上市申請人現時稅務政策的重大建議?

第2部：申報會計師有關公認稅務事宜的一般問題

(a) 說明就審計及會計師報告承擔的工作，以確保(i)撥備╱準備充足及(ii)於財務報表內的披露充分?

(b) 過去五年是否已作出所有必要的稅務申報?請就你根據你的審計工作中所得知的，討論上市申請人稅務評估的狀況（以涵蓋上市申請人、其附屬公司及所有其他對上市申請人而言屬重大的實體，統稱為「公司」）。

(c) 公司現時擁有甚麼免稅╱減稅期?

(d) 你是否已知悉公司與任何稅務有關的政府機構之間存在的任何重大糾紛或分歧（或任何重大未決的稅務申報）?如有，請說明已採取的調查╱評估步驟?

(e) 你是否已知悉任何未決或待定的審計、調查或分歧（或有關結果）?

(f) 你是否知悉任何未決或尚未尋求或取得的重大稅務裁定?

(g) 作為審計工作的一部分，你有否考慮公司各方面的轉讓定價問題。如有，你有否與管理層進行進一步調查或詳細討論任何問題?

(h) 在審計工作過程中，你有否識別公司及其附屬公司及聯屬公司向董事及╱或僱員作出你認為就稅務目的而言可能處理不當的任何付款?

(i) 在審計工作過程中，你有否識別任何借調安排及，如有，你有否憂慮他們並無就稅務目的作適當處理?你有否識別境外（香港以外地區）向(i)公司（或其任何附屬公司或聯屬公司）或(ii)香港任何董事或僱員作出任何付款，而就稅務目的而言，付款被視為不構成源自香港的收入?

(j) 你是否已考慮首次公開發售前重組（如有）所產生的任何稅務後果或問題?你是否知悉任何重大稅務後果或不確定因素。

(k) 你的審計有否揭露任何重大稅務風險問題或不確定因素?請說明任何重大稅務有關的異常現象、不足或遇到的違規現象?

(l) 是否存在與公司管理層長期討論與稅務有關的問題?

(m) 你認為公司的稅務儲備是否充足?

(n) 公司於(i)未來18個月及(ii)以後如何列賬遞延稅項?

第3部：申報會計師有關中國稅務事宜的問題

(a) 基於你的審計，每個中國企業公認了甚麼中國稅務類別?

(b) 請識別你已審閱的稅務申報：（以讓保薦人確定他們是否與保薦人取得的文件相同）?

(c) 你如何證實公司的已審核財務報表（及集團實體的相關財務報表）與適用的中國稅務申報一致?

(d) 是否已揭露任何不一致性?

(e) 識別或定位適用的中國納稅證時是否存在任何困難?你有否對有關納稅證的真實性存有憂慮?

(f) 就相對於獨立董事及僱員（包括給借調往海外的僱員)的賠償╱稅務的公司稅務申報的職責而言，你進行了哪些工作（如有）?是否存在任何不足或已確定的違規行為?

第4部：上市申請人稅務顧問的問題

(a) 請確認你在公司的工作歷史。

(b) 你提出了甚麼建議?在你並無發出建議的情況下，有否終止任何約定或停止要求任何建議或要求（及，如有，原因）?

(c) 於你曾給予建議或考慮的問題中，哪一個問題最重要?

(d) 是否已要求或取得所有重大裁定，或是否存在尚未尋求或取得的必要或審慎的裁定?

(e) 在有關稅務顧問的控制範圍內的上文第1部或第2部及第3部的所有問題（不論以一模一樣的用詞或適當修改）。

(f) 你就(i)公司稅務政策及(ii)其稅務管理得出的結論?

(g) 你認為哪方面可被視為進取的?

(h) 你認為存在着甚麼重大不確定因素?