第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

18. 上市的量化資格

18.1 準則

18.1.1 保薦人代表申請人向聯交所呈交申請前，應得出合理意見，認為：上市申請人已符合《上市規則》第八章訂明的所有相關上市資格（但如已向聯交所書面申請豁免遵從該等規定則除外）。[《操守準則》第17.4(c)(i)段]

18.1.2 《第21項應用指引》第12(c)段規定：保薦人就新申請人是否符合上市資格所進行的盡職審查的查詢，包括評估新申請人為證明其符合營業紀錄的規定所提交資料的準確性及完整性。

18.1.3 正式的保薦人聲明（載於《上市規則》附錄十九）第(b)段規定每名保薦人須確認，經作出合理盡職審查的查詢後，保薦人有合理理由相信並實際相信上市申請人符合《上市規則》第八章的所有條件（但交易所以書面豁免遵守有關規則者除外）。

18.1.4 《上市規則》第8.04條提到上市申請人及其業務必須屬於交易所認為適合上市者。

18.1.5 《上市規則》第8.05條載有三項針對建議上市申請人的量化財務測試：

(a) 盈利測試（《上市規則》第8.05(1)條）；

(b) 市值╱收益╱現金流量測試（《上市規則》第8.05(2)條）；及

(c) 市值╱收益測試（《上市規則》第8.05(3)條）。

上市申請人必須符合三項測試中的至少一項。

18.1.6 根據《上市規則》第8.05A及B條以及第18.04條，若礦業公司無法符合《上市規則》第8.05(1)條規定的盈利測試、第8.05(2)條規定的市值╱收益╱現金流量測試又或第8.05(3)條規定的市值╱收益測試，其仍可透過以下方式申請上市，即向聯交所證明並使聯交所確信其董事會及高級管理人員整體而言擁有與該礦業公司進行的勘探及╱或開採活動相關的充足經驗。9

18.1.7 根據《上市規則》第8.05B條，豁免亦適用於若干新成立的工程項目公司及處理特殊情況。

18.1.8 多項《上市決策》提供有關應用《上市規則》第8.05條的進一步指引。

18.1.9 《上市規則》第8.09條載有新上市申請人就預期最低市值及初步公眾持股量須符合的準則。

18.2 指引

18.2.1 此項首要適合性要求包含整體及量化標準組合。整體標準屬自由決定（但須根據制訂的原則及指引應用）。量化標準屬公式化。聯交所已應用《上市規則》第8.04條規定的整體適合性測試，以考慮對母公司的營運及財務依賴、上市申請人業務的可持續性、可變利益實體架構（或透過常規的直接擁有相關業務的權益以外的方式實現經濟利益的其他安排）、重大依賴性（如與母公司存在管理層重疊、依賴主要客戶及依賴關連方）及過往監管不合規等因素是否會使上市申請人不適合上市。有關影響上市申請人適合性的若干因素，請參閱第4章「《盡職審查指引》－提交準備就緒」及第8章「《盡職審查指引》－業務模式」。

18.2.2 《上市規則》第8.05條三項量化測試中的每項測試均包括：

(a) 規定的數值「門檻」；加

(b) 有關管理層及擁有權維持不變的相關規定；及

(c) 一般而言須具備至少3個完整會計年度的營業記錄的規定。

18.2.3 管理層及擁有權維持不變不屬於本章的範疇。

18.2.4 如上所述，測試為替代方式，分別基於：

(a) 盈利（《上市規則》第8.05(1)條）；

(b) 市值╱收益╱現金流量（《上市規則》第8.05(2)條）；及

(c) 市值╱收益測試（《上市規則》第8.05(3)條）。

18.2.5 《上市規則》第8.05(1)條盈利測試規定股東應佔盈利10:

(a) 最近一個會計年度最少為2,000萬港元；及

(b) 該年前兩個會計年度累計至少為3,000萬港元。

18.2.6 《上市規則》第8.05(2)條市值╱收益╱現金流量測試規定：

(a) 上市時市值至少為20億港元；

(b) 經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；及

(c) 上市前3個會計年度的現金流入合計至少為1億港元。

18.2.7 《上市規則》第8.05(3)條市值╱收益測試規定：

(a) 上市時市值至少為40億港元；及

(b) 經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元。

18.2.8 就後兩項以收益為基礎的測試而言，《上市規則》第8.05(4)條規定，只計算新申請人主要營業活動所產生的收益。

18.2.9 就符合《上市規則》第8.05(3)條市值╱收益測試的大型公司而言，交易所接納管理層維持不變的時間少於三年，前提是：

(a) 上市申請人於至少最近一個會計年度的管理層大致相若；及

(b) 管理層能夠證明擁有足夠及令人滿意的業務及行業經驗。

18.2.10 交易所根據《上市規則》第8.05B條亦擁有其他酌情決定權，可在「特殊情況」下向（其中包括）具備至少兩個年度的營業記錄的公司授出豁免。

18.2.11 《上市規則》第8.09條規定：

(a) 新申請人在上市時的最低市值不得低於2億港元；及

(b) 由公眾人士所持股份（稱為「公眾持股量」）的最低價值不得低於5,000萬港元。

18.3 推薦步驟

18.3.1 保薦人應進行必要計算，以證明上市申請人與三項測試的各項標準相關的表現╱狀況。

18.3.2 如需豁免又如就這些目的對盈利或收益適當分類╱確認存在任何不確定性，這一般應與交易所提前討論，並於提交表格A1前向交易所提出申請。

18.3.3 除確保上市申請人符合特別財務基準以符合資格上市外，保薦人還應於其對上市申請人進行財務盡職審查後確定，上市申請人為符合有關標準所用的盈利、收益及╱或現金流量乃於一般業務過程中產生，並與上市申請人的整體業務一致，所採用的會計處理亦與行業規範一致。11

18.3.4 保薦人應瞭解上市申請人的業務模式，以識別上市申請人為符合上市的財務資格而計入的任何不尋常項目。請參閱上市申請人業務的行業規範。12

18.3.5 保薦人因此應會見上市申請人的管理層及其申報會計師，作為其整體財務盡職審查（見上文第4及第5節）的一部分，以確認為符合上市資格所用的收入乃於一般業務過程中產生，並源自上市申請人的主要業務活動而不是源自連帶來源。

18.3.6 同樣應考慮上市申請人計及收入的時間。倘時間不定或主要由管理層決定，保薦人應作出進一步查詢。

18.3.7 釐定是否須作出進一步查詢時亦應考慮會計處理及會計政策。聯交所先前考慮的個案案例包括損益賬中未變現盈利的處理、13遞延稅項抵免及退稅的處理、14就提早終止合約向上市申請人作出的賠償的處理及可換股優先股的處理15。

18.3.8 上市申請人如於交易記錄期或之後及上市日期前進行收購，或上市時正在考慮（或已協定）收購或尚未完成收購，則會給予特別考慮。16

參考尾註

9. 見《交易所指引信》GL22-10。亦請垂注《上市規則》附錄一A部第41(6)段訂明，如上市申請人為礦業公司並欲申請豁免遵守《上市規則》第18.04條的有關盈利或其他財務準則的規定，則須列出第41(1)段所述人士至少五年與礦業公司從事的勘探及╱或開採業務有關的管理專長及經驗。《上市規則》第18.04條附註訂明：根據本條提出上市申請的礦業公司必須證明其主要業務為勘探及╱或開採天然資源。

10. 見《交易所上市決策》LD45-2（遞延稅項抵免及退稅可否視作符合溢利規定）及交易所上市決策LD48-2（由一次過提早終止合約產生的賠償收入，可否算作符合溢利規定）。

11. 見《交易所指引信》GL26-12。該指引信提供關於高度倚賴預付計劃沒收收益的業務模式的指引。該指引訂明就《上市規則》第8.05條而言，若將沒收收益計入業務營運內屬行業常規，源自未提供及╱或未被使用的服務及╱或產品的收益可視為日常業務中產生的收入。然而，若申請人經營出現沒收收益的業務為時尚短、其倚賴沒收收益的比重大大高於行業常規，及╱或其營運涉及大量投訴及法律索償，合起來就或需要高度關注。聯交所審閱申請時也將採取更嚴緊的準則。此外，若交易所在全盤考慮有關實況後認為申請人持續倚賴沒收收益，可能會導致業務不能持續發展，或申請人的業務模式倚賴不道德的銷售策略，又或申請人提供合約服務╱產品的能力令人關注，聯交所或會認為申請人不適合上市。若個別個案的事實及情況均證明申請人適合上市，聯交所會要求申請人在上市文件中作出具體披露，並提供保薦人及董事認為申請人業務符合《上市規則》第8.05(1)(a)及8.04條的規定所依據基礎的詳細資料。

12. 見《交易所上市決策》LD66-1。該上市決策訂明一項決策，內容有關根據《上市規則》第8.05(1)(a)條的規定而計算溢利時，公司的可贖回可換股優先股的換股權公平值變動所產生的收益╱虧損應否不予計算。聯交所的看法是，《上市規則》第8.05(1)(a)條的盈利規定能讓人看到管理層在往績紀錄期內的過往表現。有了這項溢利規定，再加上適當的披露，就應該可讓投資者對申請人作出全面的評估，一如《上市規則》第2.03(2)條所述。在審閱申請人是否符合《上市規則》第8.05(1)(a)條時，交易所一般認為證明申請人合規的舉證責任在於保薦人及申請人身上。由於此準則事關重大，而董事或其申報會計師的判斷對申請人是否符合第8.05(1)(a)條又預期有重大影響，交易所在達致其結論時不會純粹依賴董事及╱或會計師的判斷，而可能會根據所得的資料自行得出結論，以確保對第8.05(1)(a)條的合資格準則的詮釋一致，且不受個別董事會及╱或申報會計師的意見的不必要影響。經考慮所有因素，尤其是支持計入換股權變動的因素及支持不計入換股權變動的因素，交易所裁定換股權變動與公司日常業務並無太明顯關係。因此，按《上市規則》第8.05(1)(a)條計算溢利時應當不予計算。此外，交易所留意到申請人發行優先股的情況越來越多。有關其公平值變動與《上市規則》第8.05(1)(a)條的事宜，交易所將按個別情況處理。

13. 見《交易所上市決策》LD45-2。該上市決策訂明一項決策，內容有關公司財務報表中(a)因對銷壞賬撥備的稅務影響而產生的遞延稅項抵免；及(b)因保留盈利及法定盈餘儲備撥作資本而產生的退稅，可否視作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條下溢利規定的有利因素。交易所在決定任何收益能否視作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條下溢利規定的有利因素前，必須確信根據有關個案的資料及情況，有關收益乃來自日常業務的收入。根據個案的資料及情況以及交易所對《上市規則》的分析，交易所裁定：(a)因對銷壞賬撥備中稅務影響而產生的遞延稅項抵免與公司日常業務有關，因此可視作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條下盈利規定；及(b)因保留盈利及法定盈餘儲備撥作資本而產生的退稅屬資本重組活動多於公司業務的相關活動，加上公司對在甚麼情況下才可退稅入賬的自由度很大。因此，交易所裁定，就《上市規則》第8.05(1)(a)條而言，有關退稅與公司日常業務沒有明顯關係。

14. 見《交易所上市決策》LD48-2。該上市決策訂明一項有關決策，內容有關由一次過提早終止合約產生的賠償收入，可否算作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條的溢利規定。交易所在決定一項收入可否算作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條的溢利規定時，必須根據個案的事實及情況，確信有關收入是源自日常業務方可。根據公司個案的事實及情況，包括保薦人及申報會計師均認為賠償收入源自公司的日常業務活動，交易所准許將由一次過提早終止合約產生的收入算作《上市規則》第8.05(1)(a)條所要求具備的溢利的一部分。根據公司個案的重要事實及情況，交易所決定上述有關收入與公司的日常業務有關，因此可以算作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條的溢利規定。

15. 見《交易所上市決策》LD66-1（見上文）。

16. 請參考《上市規則》第3項應用指引及有關《交易所上市決策》。