第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

14. 預測及推測

14.1 準則

14.1.1 上市申請人須事先與保薦人決定是否在上市文件中列載盈利預測。[上市規則第11.17條及上市規則附錄一A部第34(2)段]

14.1.2 如任何上市文件（與資本化發行有關者除外）刊載盈利預測，必須清楚明確並須以清晰的方式列載，並說明該項預測所根據的各項主要假設（包括商業假設）。編製該項盈利預測的基準，必須與上市申請人日常採用的會計政策一致。[上市規則第11.17條及上市規則附錄一A部第34(2)段]

14.1.3 編製該項盈利預測的會計政策及計算方法，必須由申報會計師審閱及作出報告，而其所提交的報告必須刊載於上市文件內。此外，財務顧問或保薦人須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的，並須就此作出報告。該報告亦須在上市文件內刊載。[上市規則第11.17條及上市規則附錄一A部第34(2)段]

14.1.4 上市文件（與資本化發行有關者除外）刊載的盈利預測所包括的期間，一般應與上市申請人的財政年度一致。假如在特殊情況下，盈利預測期間以半年為期，本交易所會要求上市申請人承諾該半年的中期報告將經審計。非以財政年度或半年為期的盈利預測期間將不獲批准。[上市規則第11.18條]

14.1.5 上市文件（與資本化發行有關者除外）內的盈利預測所根據的各項假設，必須為投資者提供有用的資料，協助他們決定該項預測是否合理可靠。有關假設應令投資者注意該等會嚴重影響預測的最終結果的不明朗因素，並在可能範圍內計算出有關影響。該等假設應為具體而非籠統，明確而非含糊的假設。概括籠統的假設，以及與盈利預測所作估計的一般準確程度有關的假設，均應避免。此外，如有關假設屬董事因其在該行業內的特有知識及經驗而可判斷或可控制的事項，則一般不獲接納，因為該等事項應直接於盈利預測內反映。[上市規則第11.19條]

14.1.6 如於上市文件內載列盈利預測，該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告，而上市文件必須刊載該份報告。保薦人亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的，並須就此作出報告，該報告亦須在上市文件內刊載。[上市規則附錄一A部第34(2)段]

14.1.7 就編製上市文件而言，保薦人應評估業務表現、財務狀況、發展、前景及任何財務預測或盈利預測。[操守準則第17.6(d)(vi)段]

14.1.8 第21項應用指引第13(b)段規定，（其中包括）有關每名新申請人及編製其上市文件及證明資料所進行的一般盡職審查的查詢包括評估新申請人的盈利預測或盈利估計。

14.1.9 倘申請人的財務表現轉差，聯交所期望招股章程披露最新主要營運數據（如銷量、平均售價、產量等）的選定數據。[《交易所指引信》GL41-12]

14.2 概覽

14.2.1 上市文件通常會載有一份正式的營運資金聲明，聲明涵蓋上市文件日期起計至少12個月期間，惟若為若干受規管金融機構則除外。

14.2.2 此外，在香港上市文件內列載盈利預測屬歷來常見（儘管並非強制）。（近期，盈利預測不被列載已日益成為普遍趨勢）。

14.2.3 請參閱上文第3節（「上市文件的財務資料內容」）。

14.2.4 為支持營運資金聲明及任何有關的盈利預測，上市申請人正常的做法是編製一份正式的合併盈利預測及現金流量備忘錄。

14.2.5 此備忘錄通常根據一個投影模型編製，並載有摘錄自該模型的預測。該模型通常包含現金流量預測（涵蓋上市文件日期後計至少15個月期間）。備忘錄應載列作出預測的主要假設及依據，且通常包括敏感度分析。備忘錄（加入得出數據的相關預測）於緊接刊發前獲上市申請人正式採納。

14.2.6 保薦人就上市文件（及上市申請人的支持性備忘錄）的這些重要方面集中進行盡職審查。

14.2.7 保薦人須對營運資金聲明及任何盈利預測正式發表意見：

(a) 對於營運資金聲明，保薦人須以書面形式向交易所確認（根據上市申請人向保薦人發出的正式書面確認，以及上文第3.4.5段列出的其他考慮因素），確認保薦人信納上市申請人的確認乃於上市申請人作出適當及審慎查詢後作出及提供融資的人士或機構已以書面說明確有提供該等融資；及

(b) 對於任何盈利預測，保薦人須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的，並須就此作出報告。該報告亦須在上市文件內載列。

14.2.8 任何「虧損」預測按與處理盈利預測相同的基準處理。

14.3 指引

14.3.1 儘管預測均以數字形式表示，但其為判斷性的而非明確的意見。因此，預測不能以涉及完整會計期間財務報表的相同方式確認。然而，預測（包括或連同本節所述的支持性備忘錄一併）由上市申請人的董事會正式採納。

14.3.2 預測的創建及確定程序根據上市申請人的性質、其業務、組織及內部程序因不同個案而異。因此，預測的審閱並無任何標準化的程序。該程序是一個選代程序，具體的做法會因不同保薦人而異。

14.3.3 然而，到審閱結束時，通常須已進行下文「保薦人的審閱程序」所述的步驟。

14.4 保薦人的審閱程序

14.4.1 保薦人審閱預測的主要目的為充分瞭解和信納預測的可靠性，以使保薦人得出以下結論：

(a) 上市申請人的董事已合理作出預測涉及的判斷，並已可靠地編製預測；

(b) 就上市文件而言，預測令人信納；及

(c) 保薦人願意並能夠按上市文件的規定作出報告。

14.4.2 初步審閱

(a) 整體的熟悉程序始於初步的業務及財務資料盡職審查（見上文第4節「財務審閱程序」）。

(b) 就預測及推測而言，最重要的關注方面是收入及盈利能力的推動因素。

(c) 保薦人亦應在早期階段考慮是否存在任何對盈利造成重大影響的會計規則或慣例（例如，任何公平值調整或其他非現金項目）。

14.4.3 檢查內部預算及預測可靠性記錄

(a) 保薦人應考慮過往表現與預算的一致性。

(b) 此問題可連同保薦人本身的文件審閱於管理層討論過程中一併考慮。

(c) 尤其是，保薦人應考慮就過往預算的可靠性記錄而言，何種證據可用。

(d) 此問題亦應與申報會計師討論（見下文「申報會計師對審閱程序的意見」）。

(e) 總體而言，保薦人應設法評估上市申請人的預測工作是否屬正常╱經過反覆演練的程序，或不太熟悉的程序。

14.4.4 逐行審閱

(a) 保薦人應要求取得上市申請人的支持性盈利預測及現金流量備忘錄副本。

(b) 保薦人應於適當階段與上市申請人的管理層（特別是財務總監及一直參與編製預測的任何其他高級財務人員）詳細討論預測及推測。

(c) 保薦人應致力於瞭解各細項。

14.4.5 與迄今業績比較

(a) 上市文件刊發時，保薦人將會知道作出預測的會計期間的時間跨度。

(b) 保薦人應考慮迄今業績存在的可靠證據。亦見上文第11節（「最近期資產負債表結算日後的變動」）。

(c) 這些因素與整體確定性及在考慮可能合適的「緩衝」（見下文）時相關。

14.4.6 審閱假設

(a) 重要的是要瞭解並取得預測及推測相關假設的記錄。

(b) 保薦人應設法評估：

(i) 何為最重要的推動因素╱依賴性（如銷售）；

(ii) 是否有單一項的主導因素；

(iii) 有否重大會計動因（如公平值調整或其他重大非現金項目）；

(iv) 有否非日常（或一次性）假設；

(v) 預測對業務中（或就業務預測的）任何新事宜的依賴程度；及

(vi) （如適用）任何首次公開發售所得款項的影響。

(c) 保薦人應考慮並與管理層討論重大外部因素（如整體經濟狀況、商品或原材料價格、匯率、稅率、監管及政治風險）的潛在影響。

(d) 應基於重大性以及確定性或不確定性的相對程度評估假設的可預測性及風險。

(e) 此評估通常是一項定性性質的判斷工作（而非經驗上可衡量的工作）。

14.4.7 敏感度分析

(a) 敏感度分析通常應針對可能出現重大變化的主要細目（或其組成部分）進行。

(b) 例如，可能會作出計算以說明銷售額下滑（如）5%或10%的影響。

(c) 敏感度分析一般應組成上市申請人合併盈利預測及現金流量備忘錄的一部分。

14.4.8 與申報會計師的討論

(a) 保薦人應設法安排與申報會計師舉行會議以討論上市申請人的預測及推測以及支持性盈利預測及現金流備忘錄。

(b) 另見下文「申報會計師對審閱程序的意見」。

14.4.9 融資對手方

(a) 如下文所示（見「申報會計師對審閱程序的意見」），申報會計師於評估預測時進行的一部分工作是為了取得證據及確信提供融資的人士或機構已以書面方式說明確有提供該等融資。

(b) 然而，在上市申請人的流動資金及營運資金嚴重依賴融資額度的情況下，保薦人應安排會見相關銀行或其他融資提供商。

(c) 上市申請人沒有必要（及將在很少情況下會）承諾融資額度涵蓋上市文件所述未來計劃及項目的所有融資需求。然而，若承諾融資對上市文件中正式營運資金聲明所涵蓋期間的現金流量屬重大，通常而言重要的是要取得證據對承諾融資（但不一定要提前提取）進行證明。

14.4.10 緩衝

(a) 上市申請人通常絕不會將其所公佈的預測設定為其可能達到的最高水平。

(b) 此乃由於所公佈的預測須審慎地作出，而一定預期上市申請人將超過預測。

(c) 因此，預測通常會含有一定的「緩衝」成分。

(d) 影響「緩衝」程度的因素通常包括：

(i) 上市申請人在預測及預算上的過往經驗。

(ii) 重大相關假設的不確定性程度。

(iii) 相對於業績已知或能可靠估計的預測期間的總額的預測長度。

(iv) 本年度表現相對於預算的水平。

14.5 正式程序

14.5.1 誠如所示，為支持營運資金聲明及任何盈利預測，上市申請人正常的做法是編製一份正式的合併盈利預測及現金流量備忘錄。

14.5.2 此備忘錄（加入得出數據的相關預測）應於緊接刊發前獲上市申請人正式採納。

14.5.3 儘管備忘錄是一份由申請人提交資料╱編製的文件（及由上市申請人的董事全權負責），但重要的是該備忘錄要由申報會計師仔細審議。

14.5.4 在確保預測乃按與上市申請人的經審核財務報表所採用的會計政策一致的基準編製時，申報會計師發揮著重要作用。

14.5.5 就任何盈利預測而言，申報會計師須就達致盈利預測採用的會計政策及作出的計算作出正式報告（載於上市文件內所公佈的申報會計師函件內）。

14.5.6 實際上，儘管申報會計師的報告僅限於會計政策及編製事宜，但(i)申報會計師不會發出並無明確意見的報告，除非其亦已考慮相關假設，並確信並無不切實際的假設或重大遺漏及(ii)需要就申報會計師的個人報告仔細考慮董事有關營運資金聲明的預測（見緊隨的下文）。

14.5.7 因此，保薦人在預測的會計處理方面重大依賴申報會計師。

14.5.8 除就任何盈利預測刊發的報告外，申報會計師亦應受上市申請人聘請就營運資金聲明私下作出報告。見上文第3.7節（「上市文件的財務資料內容－盈利預測及營運資金聲明的指引及推薦步驟」）。

14.5.9 申報會計師於評估預測時進行的一部分工作是為了取得證據及確信提供融資的人士或機構已以書面方式說明確有提供該等融資。

14.5.10 保薦人應確保申報會計師的委聘條款符合常規。見上文第3.7節（「上市文件的財務資料內容－盈利預測及營運資金聲明的指引及推薦步驟」）。

14.5.11 保薦人對上市申請人的模型以及製定中的盈利預測及現金流量備忘錄進行審閱並發表意見亦屬慣例。熟悉模型（及特別是模型的編製基準及假設）、審閱及發表意見乃保薦人進行整體財務盡職審查的一個重要部分。

14.5.12 保薦人總應取得上市申請人及其董事為支持《上市規則》第8.21A(1)(a)條規定形式的營運資金聲明所提供的書面確認。

14.6 申報會計師對審閱程序的意見

14.6.1 申報會計師提供的意見通常應為(i)正式（有關技術報告的要求，見上文的「正式程序」）及(ii)（倘可能）非正式這兩種形式。

14.6.2 保薦人應設法安排與申報會計師舉行會議以討論上市申請人的預測及推測，以及支持性盈利預測及現金流量備忘錄。

14.6.3 儘管詳細的討論項目將因情況及特定上市申請人的背景而有所不同，但討論一般應包括第20章「《盡職審查指引》－會計師」附錄二申報會計師的問題樣本表第6節（「預測」）載有的問題。

14.6.4 保薦人通常會欲求將盡早確認申報會計師預計以常規形式（無不尋常保留意見或假設）就營運資金聲明及（如適用）盈利預測發出報告。亦見第20章「《盡職審查指引》－會計師」附錄二申報會計師的問題樣本表第7節（「會計師報告及告慰」）。

14.6.5 如上文所示（見第3.4.5和3.7.15段），除了（及不論）其任何盈利預測報告外，申報會計師的營運資金私人報告定稿應與保薦人向聯交所作出的確認同時發出及取得。

14.6.6 同會計及審計會見一樣，申報會計師參與盡職審查會見的性質及程度通常會受符合當時行業慣例的委聘條款規管。見上文第7節（「會計審閱程序」）及第8節（「審計審閱程序」），及第20章「《盡職審查指引》－會計師」。

14.6.7 此外，與申報會計師的有效互動一般被認為是盡職審查的重要組成部分，及保薦人嚴重依賴申報會計師是否願意接受該程序的一個方面。

14.7 所公佈的盈利預測相關假設

14.7.1 上市申請人的合併盈利預測及現金流量備忘錄通常應載列預測及推測相關商業及財務假設的詳情。瞭解並記錄達致預測的方式乃為必要的透明及提供資料目的。由於其性質使然，這些假設將延伸至銷售及成本等事宜，有關事宜為對預測重要的核心內部判斷，及預測的本質。

14.7.2 相反，上市文件中所採取的方法慣常地涉及：

(a) 簡單、簡約形式的預測；及

(b) 披露對投資者評估能否實現預測屬必要的假設（並因此有效地作為風險警告）。

14.7.3 因此，重要的商業假設於上市文件中並不列為假設（或限定詞），原因是（如上文所述）該等假設為董事於預測內作出的核心內部判斷（而質疑或否認有關假設並不恰當）。（見上文第3節「上市文件的財務資料內容－核心內容的規則－盈利預測」）。

14.7.4 因此，所公佈的假設通常僅限於主要外部風險，如：

(a) 業務及經濟環境（包括通脹）；

(b) 法律及法規（及監管政策等）變動；

(c) 稅率及稅收政策；

(d) 匯率；

(e) 商品價格（對礦業、石油及其他資源公司而言尤甚）；

(f) 不可抗力及自然災害；

(g) 能否獲得融資額度；

(h) 合約對手方的履約╱違約；及

(i) 主要管理層及現有（及╱或增聘）僱員的可用性。

14.7.5 儘管香港披露盈利預測的方法（如上文所述）歷來簡約，但載列更廣泛的詳細財務意見披露及╱或敏感度披露的例子不斷增加。例子包括（或可能包括）：

(a) 房地產投資信託基金：就其業務性質而言，提供預測的詳細細項組成部分乃屬常見。

(b) 物業公司：物業重估造成的公平值調整可對盈利造成重大影響。

(c) 擁有重大衍生工具的公司：同樣地公平值調整可對盈利造成重大影響。

(d) 具體的存疑領域：如糾紛的結果或保險索賠。

14.7.6 倘盈利因可能會受到非現金項目影響，而該非現金項目取決於超出上市申請人控制範圍的外部因素（如重估投資物業），保薦人應考慮任何相關假設（或有關假設的合理性）可否由獨立資料來源證實。（再以投資物業為例，保薦人應考慮租金或其他重大財務指標的估計的合理性可否由獨立物業估值師進行評估）。倘這第三方驗證可行，保薦人應確保於第三方約定的範圍內適當地對此項工作作出規定。

14.7.7 在許多其他情況下，由於往往該等假設取決於本質上無法可靠預測的因素，取得重大假設的第三方或其他客觀證明並不會可行，如取決於上市申請人本身的股價（及易受其變化影響）的衍生工具估值。

14.7.8 一般而言，在適當的情況下，即因可界定的原因（並不觸及預測或上市申請人的基本可靠性或整體完整性）而存在不確定性，可能會考慮額外的披露。有例子顯示（舉列）與風險因素（特定及一般）有關的披露。

14.7.9 在所有情況下，保薦人應謹慎行事，以確保清晰、準確地披露任何重大假設（例如(i)投資物業價值的預期變化，或假設並無出現任何有關變化或(ii)衍生工具的價值取決於利率或本質上無法可靠預測的其他相關因素的程度）的性質。

14.8 盈利估計

14.8.1 就上市文件而言，盈利估計指對一個已結束的期間作出的盈虧估計，而有關的期間雖已結束，但上市申請人尚未審計有關的業績。

14.8.2 就《上市規則》的技術而言，盈利估計被視為預測的一種，而盡職審查的考慮因素是相等的（儘管實際上，通常因明顯的原因具有更大的固有確定性）。

14.8.3 由於估計的可靠性並不取決於未來事件，故所公佈的與預測可實現性有關的假設與盈利估計無關。

14.8.4 應參閱《交易所指引信》GL35-12。

14.9 概要及推薦步驟

14.9.1 保薦人通常應審閱及討論上市申請人的合併盈利預測及現金流量備忘錄。

14.9.2 上述備忘錄須與上市申請人的管理層及申報會計師討論（見上文「保薦人的審閱程序」及「申報會計師對審閱程序的意見」）。

14.9.3 除了（及不論）就任何盈利預測刊發的報告，申報會計師亦獲委聘就營運資金聲明發出私人報告。

14.9.4 保薦人及其法律顧問應確保申報會計師的委聘條款符合常規（見上文「正式程序」）。

14.9.5 保薦人應考慮盈利預測相關基準及假設的適當範圍以於上市文件中披露（見上文「所公佈的盈利預測相關假設」）。