第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

11. 最近期資產負債表結算日後的變動

11.1 準則

11.1.1 就編製上市文件而言，保薦人應評估自最近期經審計資產負債表日期以後有否出現任何重大變動，包括可能影響上市申請人的業務模式、表現、前景或財務狀況的任何事項。[《操守準則》第17.6(d)(viii)段]

11.1.2 《上市規則》附錄一A部第38段規定，董事就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後，財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明；或適當的否定聲明須載入上式文件。

11.1.3 本聲明╱確認須於直至及截至上市文件的刊發日期作出。[《交易所指引信》GL38-12]

11.1.4 《第21項應用指引》第13(c)段規定，就每名新申請人及編製其上市文件及支持性資料的一般盡職審查查詢包括評核自上市文件所載最近期經審計資產負債表日期以後有否出現任何變動而須作出披露，以確保上市文件完整，且並無誤導。

11.1.5 《上市規則》附錄一A部第34(1)段規定上市文件須載入以下資料：

(a) 自上市申請人最近期經審計賬目的結算日後，有關集團的業務趨向的一般資料；

(b) 至少關於在該財政年度內有關集團的財政及經營前景的說明，連同任何與此項說明有關的重要資料，包括上市文件內其他地方並無提及，而一般公眾人士可能不會知悉或預料的，並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險（如有）；及

(c) 集團的訂貨情形（如適用），以及發展新業務的前景，包括已推出或公布的新產品及服務。

11.2 指引

11.2.1 《上市規則》規定上市文件須至少載入關於在該財政年度內有關集團的財政及經營前景的聲明，連同任何可能與之相關的重要資料。此為聯交所認為對協助投資者對上市申請人（及尋求上市的證券）作出全面知情決定必要的前瞻性資料。

11.2.2 在上市文件載入盈利預測，有助潛在投資者評估申請人未來的財務表現及將其於貿易記錄期間的過往財務資料所呈列的趨勢作比較。[《交易所指引信》GL41-12第2.3段]

11.2.3 上市文件所載「無重大變動」聲明（及任何有關討論）為本文相關資料的其他部分。

11.2.4 根據《上市規則》，載入盈利預測並非強制，而且最近時期，不載入盈利預測為日漸成為普遍趨勢。

11.2.5 倘申請人決定不在上市文件中刊載盈利預測，聯交所已強調其預期首次公開招股的上市文件應加入有關(i)營業紀錄期後的任何重大轉變及(ii)申請人未來前景的足夠資料。[《交易所指引信》GL41-12第2.2段]

11.2.6 聯交所一般期望在上市文件的「概要」及其他相關章節中作出定性及定量的披露，為投資者提供重要的摘要。

11.2.7 倘上市申請人的財務表現轉差，聯交所期望上市文件披露最新主要營運數據（如銷量、平均售價、產量等）的選定數據。[《交易所指引信》GL41-12第4.4段]

11.2.8 聯交所強調，即使有減低對上市申請人財務或營運損失潛在影響的緩和因素，上市申請人仍須繼續披露重要的不利轉變。[《交易所指引信》GL41-12第4.5段]

11.2.9 聯交所聲明保薦人應評估在短期內申請人經營所涉及的技術、市場、經濟、法律或營運等環境曾否出現或預期會出現任何不利轉變。[《交易所指引信》GL41-12第4.2段]

11.2.10 證監會強調未能妥善披露上市申請人成本架構的重大變動方面的事宜。[請參閱二零一一年八月證監會雙重存檔簡訊]

11.2.11 應提述任何特定識別╱強制性披露規定的現行監管指引。[請參閱《交易所指引信》GL41-12]

11.3 就「並無重大變動」聲明採取的步驟

11.3.1 保薦人應就「並無重大變動」聲明（及任何相關討論）採取的步驟通常包括：

(a) 就運營資本聲明及任何盈利預測所進行的工作（請參閱下文第14節「預測及推測」）；

(b) 審閱及討論上市文件所載的任何未經審核中期財務報表（請參閱上文第10.2.5節）；

(c) 倘可能，聘請申報會計師執行就上市申請人於最近期經審核財務報表編製日期之後的「變動期間」的財務狀況及表現提供「告慰」的程序，更宜（及倘可能根據申報會計師的適用專業申報準則）以否定保證（請參閱香港會計師公會刊發的《香港投資通函報告委聘準則第400號》「告慰函及盡職審查會議」（及《技術簡報－AATB3》））方式進行；

(d) 取得相同管理層資料的副本並對其進行審閱；及

(e) 與上市申請人管理層進行詳盡討論（作為保薦人整體財務審閱的一部分）（請參閱上文5.2.4段及附錄一討論課題的常見類別第15項（「詳細的財務審閱－討論最近期經審核資產負債表結算日後的發展及任何變動」）），尤其是，有關對特定上市申請人意義重大領域的補充討論。

11.3.2 日後變動的解決程序是須對上市申請人的業務及其特定財務報表重要的列出項目有慎重考慮，亦須具備對於最新經審核資產負債表結算日後期間可供申報會計師查閱的管理層資料的了解。

11.3.3 於協定申報會計師釋疑函件的適當款項及範圍時，保薦人一般應考慮與申報會計師討論的以下問題：

(a) 可供查閱資料：管理層賬目有否提供申報會計師作提供否定保證的依據基準?

(b) 待審閱的重要指標：什麼是最能反映業務轉差或其他問題（如銷售╱短期及長期負債╱流動資產淨額╱總資產淨額）的指標?

(c) 重大變動：是否存在可能出現重大變動的任何其他列出項目（如，現金╱應收款項╱應付賬款╱按金╱存貨╱毛利率）?

(d) 比較期間：何時為待審閱重要指標的最適當比較期間?

(e) 限制任何主要指標審查的執行程序限制是什麼?還可做什麼未盡事宜，而該事宜將歷時多久及成本為多少?

11.3.4 所有該等問題應於執行過程前期與申報會計師討論，同時進行有關對申報會計師報告內容的討論及上市申請人財務報表的整體呈報的討論。請參閱上文第3.5節（「上市文件的財務資料內容－主要歷史財務資料內容指引及推薦步驟」。

11.3.5 核數╱核數師的盡職審查為獨立章節的主題（第20章「盡職審查指引－會計師」的內容，應詳細參閱該章節。

11.4 考慮任何適當上市文件披露時所採取的步驟

11.4.1 應與上市申請人的管理層進行重點討論並更新╱重複討論，以使討論於直至上市文件刊發前的最後實際可行時間有效。

11.4.2 討論應一直提及：

(a) 上市申請人於近期發生的收益模式或成本架構或預期將發生的任何重大變動的影響；及

(b) 有關在短期內於上市申請人營運所在的科技、市場、經濟、法律或營運環境中是否已發生或預期將發生任何不利變動的問題。

11.4.3 有關就最近期經審核資產負債表結算日後的發展及任何變動以及前景的建議討論，請參閱上文第5.2.4及5.2.5段（「詳細的財務審閱程序－推薦步驟」）及附錄一討論課題的常見類別第15項及第16項（「詳細的財務審閱－討論最近期經審核資產負債表結算日後的發展及任何變動╱討論前景」）。

11.4.4 應就表現轉差的任何指標評估上市文件的披露。

11.4.5有關任何特定╱強制性披露規定，應參閱現行監管指引。[請參閱《交易所指引信》GL41-12]

11.4.6 《交易所指引信》GL41-12載有多種規定類別的財政、貿易及營運指標（或環境）出現任何重大不利變動的情況下須作披露的個例清單，惟不盡然。

11.4.7 另請參閱下文第16節（「時間及後續」）。