第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

10. 未經審核財務資料內容

10.1 準則

10.1.1《第21項應用指引》第13(a)段規定，就每名新申請人及編製其上市文件及證明資料（包括評估擬於上市文件刊發的財務資料）所進行的一般盡職審查的查詢，包括以下各項：

(a) 向新申請人及其董事索取書面確認，證明那些申報會計師已然匯報者以外的財務資料已經適當地摘錄自相關的基本會計紀錄；及

(b) 確信新申請人及其董事是在審慎周詳查詢後才發出第(a)段所述的確認；

10.2 指引

10.2.1 香港上市文件所載資料一般將包括一系列的營運及財務數據，當中部分將來源自（或直接來自）經審核財務報表（如管理層討論及分析一節所使用的年度收益數據），而部分將為嚴格的經營性（而非財務）數據（如客戶數量、銷售或生產的產品單位）。

10.2.2 由於部分資料純粹屬經營或財務資料，故可能更難以分類（例如，按十大客戶劃分的收益或每平方呎的平均租金），而部分財務資料將無法簡單直接地摘錄自經審核財務報表（例如，不良貸款或分類為並非於財務報表適用附註拆分的商業子類別的其他資產的明細）。

10.2.3 所有該類性質的統計資料需按適當的標準予以客觀證實，而完成證實的方法因各特定類別的資料的性質及個例情況而各不相同。

10.2.4 經審核財務數據

(a) 摘自或可直接自經審核財務報表獲取的資料，一般按與經審核財務報表相同的基準（有效）處理。這表示(i)其被視為經審核財務資料（因此保薦人一般毋須進行任何進一步盡職審查）及(ii)這可在通常被稱為「圈認」的主要核數師「釋疑函件」一節（指隨附顯示已核實「圈認」數據的複印頁面）證實及記錄。

(b) 由摘自或可直接自經審核財務報表獲取的資料重新計算的數據一般按相同基準處理（以及證實及記錄）。

(c) 保薦人應始終瞭解任何由經審核財務資料重新計算所得比率或結果的概念及實質，以符合有關內容的適用性。除此之外（視乎下文第12節（「紅色標記及類似違規行為」）註明的與該等討論及查詢所引致問題有關的一般注意事項），保薦人一般毋須進行任何進一步盡職審查。

(d) 審核╱核數師盡職審查是獨立盡職審查評論（第20章《盡職審查指引》－會計師」）的主題，應詳細參閱該章節。

10.2.5 未經審核中期財務報表

(a) 上市文件有時會載列未經審核的最近「末段」期間的中期財務報表。該等財務資料一般由申報會計師根據標準「審閱」程序（即《香港審閱委聘準則》第2410號「由實體獨立核數師執行中期財務資料審閱工作」）審查。該審閱將一般以申報會計師為抬頭人於上市文件內正式報告。

(b) 預期保薦人一般將進行與該等中期財務報表（作為詳細財務審閱流程的一部分）有關的討論及查詢（請參閱上文第5節）。

(c) 作為審閱流程的一部分（請參閱上文第8節），與申報會計師有關的討論應延伸至中期財務報表，主要目標為(i)確認審閱流程的初步完整性╱充足性及(ii)確定發生的任何重大不尋常事宜（包括須予改正的任何重大事宜）。（請參閱上文第8.3.6段）。務請參閱第20章「盡職審查指引－會計師」附錄二《申報會計師的抽樣問題》。

(d) 在一般考慮的前提下，（見下文第12節「紅色標記及類似違規行為」一節）就相關討論及查詢所產生的關注事項：

(i) 按這種方式審閱及呈列的中期財務報表一般被認為適合載入上市文件；及

(ii) 摘自或可直接自該等中期財務報表獲取的（與經審核數據相似）資料一般於主要核數師「釋疑函件」「圈認」一節證實及記錄，並按與中期財務報表相同的基準（有效）處理（因此保薦人一般毋須進行任何進一步盡職審查）。

10.2.6 未經審核數據

(a) 保薦人預期將對並非直接摘自經審核財務報表的財務數據進行適當的盡職審查。

10.3 推薦步驟

10.3.1 完成推薦步驟的方法，因各特定類別資料的性質及個例情況而各不相同，但以下的準則可用作一般指引：

(a) 保薦人應(i)詳細瞭解資料的接收程度及(ii)得出接收基準得以充分落實且對按照其所述及呈列基準擬載入上市文件的資料而言可予充分依賴的結論。

(b) 如該數據嚴格（但非直接）摘自經審核財務報表，其可能來自上市申請人管理層編製的附表（可與編製經審核財務報表所依據的上市申請人的相關賬簿及記錄對賬）（或由此計算得出）。在此情況下，該數據通常由申報會計師於釋疑函件（已與相關賬簿及記錄比較╱達成一致）「圈認」一節比較及確認。

(c) 在其他情況下，該資料未必能如此輕易與與上市申請人相關賬，冊及記錄對賬，但仍可能摘錄自上市申請人管理層編製的附表或根據附表計算得出。附表能充分證實，使申報會計師可在釋疑函件「圈認」一節提供類似釋疑，前提是附表並無追溯至有關賬冊或記錄。

(d) 在資料不可對賬的情況下，應與申報會計師討論程序及在處理適用「議定程序」過程中加以瞭解。

(e) 實際上，聲譽卓著的審計事務所，會注意避免與誤導性的數據發生關聯，以便在同意提供這種形式的「圈認」釋疑的情況下，(i)申報會計師一般預期可確保「釋疑」數據乃自適當來源獲得及(ii)數據無法追溯至有關賬冊及記錄的原因（因個案而異）一般與內部制度不可靠無關。然而，保薦人不得「盲目」依賴該項假設，且該等問題應與申報會計師討論（以瞭解申報會計師程序的性質），作為處理釋疑函件事宜的一部分。

(f) 倘數據源自其他由計算機產生的方法，保薦人應(i)與上市申請人的管理層討論研究方法，(ii)採取合理步驟證實所實施的方法與所述方法一致，及(iii)按此基準，得出數據按其所述及呈列的基準載入上市文件充分可靠。

（實際上，對輸入及檢索數據的方法的評估通常構成內部控制盡職審查的一部分。）

(g) 如有可能，財務數據（以及由此計算得出的比率及其他數據）的算術準確性可由申報會計師檢查，作為其「釋疑函件」流程的一部分，並於釋疑函件內作相應記錄。保薦人依賴該項方法通常被視為合理，因此保薦人本身對上市文件「批量印製」版本的檢查不會延伸至其重復工作。

此外，務請參考第20章「《盡職審查指引》－會計師」。

10.3.2 總之（及視乎下文第12節「紅色標記及類似違規行為」所註明的一般考慮事項），該等程序就《上市規則》《第21項應用指引》第13(a)段所述目的而言適當且足夠。

10.3.3 如可能，建議「圈認」頁面的草本（或臨時版本）須於提交A1表格（請參閱上文第2節（「概覽－與會計師互動」）第2.5.5(f)段）前獲得。

10.3.4 保薦人應始終按《上市規則》《第21項應用指引》第13(a)(i)段規定的形式向上市申請人及其董事索取書面支持確認。

10.3.5 本質上，該等程序並不構成絕對「證據」，且載入有關資料反映整體平衡，據此，載入（不留遺漏）資料一般被認為對投資者有利，惟須可取得合理證實水平。

10.3.6 適當深度及力度的核實，在一定比例上提高資料的重要程度及整體重要性。

10.3.7 在(i)未經審核數據特別重要及╱或(ii)編製及取得未經審核數據的基準異常不確定的不尋常情況下，有時適合考慮披露方法。