第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

8. 審計審閱程序

8.1 準則

8.1.1 由於申報會計師須根據適用的專業準則對從上市申請人收取的資料執行審計程序，故此證監會並不期望保薦人須對此等資料進行任何進一步的盡職審查。[《操守準則》第17.7(b)段註1]

8.1.2然而，假如保薦人知悉任何事宜令其對會計師報告中的資料存疑，便應進一步作出必要的查詢，使其信納該等疑慮已得到處理，而有關查詢可能包括索取相關的證明資料及文件。[《操守準則》第17.7(b)段註1]

8.1.3 《第21項應用指引》第14(d)段規定，倘保薦人知道上市申請人曾就專家部分或有關上市文件的報告向專家（即本文中的申報會計師）作出正式或非正式申述，盡職審查調查包括評估該等申述是否與保薦人對上市申請人所知的相符。

8.2 指引

8.2.1 審計審閱程序的主要目標為：

(a) 確認有關申報會計師的正式事宜，包括其獨立性、資質及經驗。

(b) 確認審計的範圍及表面完整性╱充分性。

(c) 就最近末段財務期間的任何未經審核中期財務報表（包括申報會計師按標準「審閱」程序進行審查，並於上市文件內以申報會計師的信頭按此列報的中期財務報表），同樣確認所進行跟審閱程序的表面完整性╱充分性。

(d) 識別任何重大的不尋常事宜（包括須糾正的任何重大問題）。

8.2.2 再一次，與申報會計師的有效互動，一般被視為盡職審查的重要組成部分，也是保薦人重大地依賴申報會計師是否願意進行該程序的一個方面。

8.3 推薦步驟

8.3.1 審計╱核數師盡職審查是盡職審查指引（第20章「《盡職審查指引》－會計師」）的主題內容，詳情應參考該章。

8.3.2 審計盡職審查與內部監控審閱（第13章「《盡職審查指引》－內部監控」）密切相關，詳情亦應參考該章。

8.3.3 在所有情況下，安排與申報會計師進行會見十分重要。有關舉行上述會議的指引，請見第20章「《盡職審查指引》－會計師」及第9章「《盡職審查指引》－會見主要業務持份者」。

8.3.4 保薦人應在會前編製一份詳細的書面議程（見第20章「《盡職審查指引》－會計師」）。

8.3.5 相關討論事項一般應包括：

(a) 第20章「《盡職審查指引》－會計師」附錄二申報會計師問題樣本附表第1節（「資質、獨立性、背景╱與公司的關係」）所載有關申報會計師的問題；

(b) 第20章「《盡職審查指引》－會計師」附錄二申報會計師問題樣本附表第2節（「審計委員會及內部監控」）所載有關上市申請人的問題；及

(c) 第20章「《盡職審查指引》－會計師」附錄二申報會計師問題樣本附表第3節（「審計事宜」）及第7節（「會計師報告及告慰」）所載有關審計的問題。

8.3.6 若上市文件將包括未經審核中期財務報表，一般應向申報會計師提出包括第20章「《盡職審查指引》－會計師」附錄二申報會計師問題樣本附表第5節（「中期財務資料」）所載問題。

8.3.7 保薦人應取得往績記錄期內或之後申報會計師發出的所有管理層函件以及所有審核委員會報告（如有）副本（從上市申請人或申報會計師取得）。

8.3.8 保薦人亦應從上市申請人取得於往績記錄期期間或之後向申報會計師發出的所有申述函件副本，並考慮是否有任何申述與保薦人所知的資料（或保薦人從其一般盡職審查得出的預期）存在重大不符。

8.3.9 就中國企業而言，保薦人須向申報會計師及上市申請人的管理層查詢任何審計文件是否為中國國家機密。若是，保薦人須諮詢法律顧問並考慮向交易所及╱或在上市文件內作出任何適當披露。

8.4 依賴另一間公司的審計工作

8.4.1 保薦人須查詢是否存在重大地依賴其他核數師的情況。

(a) 尤其是保薦人應確定審計的任何部分是否基於或重大地依賴申報會計師以外的審計公司的工作。

(b) 請參閱第20章「《盡職審查指引》－會計師」附錄二申報會計師問題樣本附表第3節（「審計事宜」）。

8.4.2 若是這種情況，則：

(a) 保薦人須通過與申報會計師討論來評估該重大程度；

(b) 重大程度一般應從以下兩個方面進行評估：(i)實體貢獻及(ii)申報會計師的依賴程度；及

(c) 視乎重大程度，保薦人須考慮與其他核數師進行盡職審查會見。

8.5 調查任何以往的辭任

8.5.1 保薦人須設法查明，就申報會計師所知，於往績記錄期期間或之前的任何時間，是否曾有任何其他審計公司辭任。

8.5.2 在任何情況下，若曾有審計公司辭任，保薦人須進一步查詢：

(a) 申報會計師曾因此而進行的討論╱調查；及

(b) 他們是否知悉與前任核數師有任何重大分歧，若有，是如何解決?

8.5.3 請見第20章「《盡職審查指引》－會計師」第7節及第20章「《盡職審查指引》－會計師」附錄二申報會計師問題樣本附表第1(e)節。

8.6 特殊情況

8.6.1 在有多名會計師，或部分集團公司的相關賬目乃根據不同會計準則編製的其他情況下，則可可給予特別考慮。有必要注意，審計工作的文件可能為審計公司專有。

8.6.2 請見第20章「《盡職審查指引》－會計師」第7節。