第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

6. 相關財務報表

6.1 準則

6.1.1 在編製上市文件方面，保薦人應審查及考慮財務資料的準確性及可靠性，包括審閱主要附屬公司財務報表。[《操守準則》第17.6(d)(v)段]

6.1.2 同樣，《第21項應用指引》第12(b)段規定，就新申請人是否符合上市資格所進行的盡職審查的查詢包括查核重要的財務資料，包括：

(i) 新申請人的財務報表；及

(ii) 新申請人的所有附屬公司及構成集團財務報表重要一環的其他公司的財務報表。

6.1.3 就主要透過中國註冊成立實體進行業務經營的上市申請人而言，作為《聯交所表格M 104》的一部分（「需要連同表格A1一同遞交的額外資料」），保薦人在提交表格A1時，必須提供保薦人及申報會計師在評估用於編製會計師報告的申請人集團旗下各中國公司相關財務資料是否與以下各項一致的重要調查結果概要：

(i) 提交相應政府主管機關的所有相關監管機構存檔或報告；及

(ii) （在適用情況下）提交相關關聯方財務報表所示的關聯方交易資料。

6.2 指引及推薦步驟

6.2.1 作為保薦人初步財務審閱的部分，保薦人通常應要求取得（其中包括）以下各項的副本：

(a) 上市申請人詳細的集團架構圖，呈示其附屬公司及上市申請人及其附屬公司擁有任何所有權或其他經濟利益的所有其他實體；

(b) 上市申請人的財務報表；

(c) 上市申請人所有附屬公司及構成或將構成上市申請人的合併╱綜合財務報表重要一環的所有其他實體的財務報表；及

(d) 至少為適用往績記錄期的管理賬目。

6.2.2 《上市規則》規定（見《第21項應用指引》第12(b)段），保薦人應參考（其中包括）上文第6.2.1段所述財務資料，評估上市申請人是否符合《上市規則》所規定的上市資格。另見下文第18節（「上市的量化資格」）。

6.2.3 同樣，保薦人通常應查核任何重要附屬公司或聯營實體財務報表的審計保留意見。

6.2.4 就中國企業而言，特別要求及規定保薦人評估向中國監管機構提交的財務報表是否與會計師報告所載上市申請人的經審核財務報表。

6.2.5 鑒於此項規定（見上文第6.1.3段），必然要從中國監管機構（包括工商管理局）及相關國家及地方稅務局取回存檔，但必須以避免上市申請人篡改材料的方式進行，因此必須由保薦人或其顧問之一（通常為其中國律師）代其進行。《聯交所表格M104》第20段規定須於該表內披露取回有關存檔╱報告的方法。保薦人應與申報會計師討論這個做法及相關比較（包括任何問題或不確定方面）。

6.2.6 除此之外，從盡職審查的角度看來，這些相關財務報表（及管理賬目）的一般用處通常有限，並因（其中包括）(i)上市申請人的組織及其集團架構的規模及組成，(ii)特定附屬公司與聯營實體之間的整體業務的分工（及任何適用業務分部及╱或產品線）及(iii)特定附屬公司及聯營實體的功能及重要性而異。

6.2.7 視乎上述問題而言，相關財務報表或多或少提供有關上市申請人部分業務的財務狀況或表現的資料。（《操守守則》第17.6(d)(v)段規定保薦人應在評估建議納入上市文件的財務資料的準確性及可靠性過程中，審閱主要附屬公司財務報表及內部財務紀錄）。

6.2.8 然而，這些資料（倘與特定上市申請人相關）的主要來源，將為上文所述的主要財務審閱程序（請參閱第4節「財務審閱程序（概覽）」及第5節「詳細的財務審閱程序」）。

6.2.9 保薦人毋須重新進行或模擬編製上市申請人合併╱綜合財務報表所須進行的合併或綜合入賬。

6.2.10 作為整體財務盡職審查的部分，保薦人通常應與管理層及申報會計師討論綜合入賬的基準，且這些討論通常應包括查詢與上市申請人的管理層所考慮或討論的替代方法（如有）（見上文第3.5節「上市文件的財務資料內容－核心歷史財務資料內容指引及推薦步驟」）。

6.2.11 視乎上節（及下文第12節「紅旗及類似的不尋常情況」所述的一般考慮因素）而定，合併╱綜合入賬的適宜性及完整性為審計會計師報告所載合併╱綜合財務報表固有的部分。

6.3 稅務盡職審查

6.3.1 作為上文第6.2.4及6.2.5段所述做法的部分，保薦人應審查中國稅務存檔與上市申請人的經審核財務報表（及各集團實體的相關財務報表）是否一致。該審查應與申報會計師討論（包括任何問題及不確定方面）。

6.3.2另見下文第15節（「稅務－將採取的措施（中國稅務）」）。