第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

5. 詳細的財務審閱程序

5.1 概覽

5.1.1 詳細的財務審閱乃按個別情況的基準進行仔細研究，但通常需要與上市申請人的管理層（尤其是財務總監及其他高級財務人員）在詳細問卷的框架內進行一系列有針對性的討論，目的是：

(a) 抽出保薦人要完成瞭解上市申請人的財務狀況及表現而言屬必要的詳細資料；及

(b) 便於細項分析及編製上市文件的管理層討論及分析內容。

5.1.2 針對各細項的詳細問卷通常在會議前編製及分發。此問卷通常由保薦人協同承擔上市文件首要起草責任的任何律師事務所而編製（在保薦人本身並不承擔首要起草責任的常見情況下）。問卷的製作始終應以保薦人為首。

5.1.3 理想地，申報會計師應參與所有管理層討論及分析會議及討論，並建議邀請他們參與。（現時適用的專業申報準則附錄的申報會計師安排函件樣本明確規定申報會計師須出席起草會議。請參閱香港會計師公會刊發的《香港投資通函報告委聘準則第400號》「告慰函及盡職審查會議」（及相關的《技術簡報－AATB 3》）。）

5.1.4 會議的形式不限，可以在整個執行程序最適當╱便利的時候舉行（及合併舉行）。

5.1.5 倘財務報表於監管審閱過程中進行補充（例如，初稿於最新申報期的審計仍在進行時編製），於首輪會議後，一般會要舉行其他會議以集中處理新資料。

5.1.6 在任何情況下始終須進行補充討論，藉以：

(a) 考慮經審核往績記錄期後直至最後實際可行時間的發展（請參閱下文第11節「最近期資產負債表結算日後的變動」）；及

(b) 「後續」盡職審查（請見下文第16節「時間及後續」）。

5.2 推薦步驟

5.2.1 儘管該財務審閱始終根據上市申請人的詳細及具體情況，按個案基準進行仔細研究，但仍可識別附錄一概述的常見討論範園疇。

5.2.2 保薦人與上市申請人管理層的討論，應無論如何及在適用範圍內，談及這些方面。

5.2.3 然而，保薦人必須要明白，並非附錄一所述的每個類別均適用於所有上市申請人均適用。

5.2.4 有關自最近期經審核資產負債表結算日以來各項發展或任何變動，此等之：

(a) 討論應時刻被更新╱反覆進行，以使其在截至上市文件刊發前的最後實際可行時間仍然有效；

(b) 討論直接關係到有關上市申請人前景的討論（見緊隨的下文）；及

(c) 亦請見下文第11節（「最近期資產負債表結算日後的變動」）及第16節（「時間及後續」）。

5.2.5 有關上市申請人的前景：

(a) 此討論基本上納入業務模式盡職審查的範圍內（見第8章「《盡職審查指引》－業務模式」）。

(b) 對前景的評估，應針對任何表現惡化的跡象，及因首次公開發售而導致的過往營運模式的任何重大改變。

(c) 相關討論應時刻關注：

(i) 上市申請人所處的技術、市場、經濟、法律或營運環境是否已出現或預期在不遠未來將出現任何不利變動的問題；及

(ii) 上市申請人的收益模式或成本結構近期出現或預期出現的任何重大變動的影響。

(d) 有關任何明文規定╱強制執行的披露規定，應參考現行的監管指引。請見《交易所指引信》GL41-12。

(i) 《交易所指引信》GL41-12載有在金融、貿易及營運指標（或環境）等多個訂明類別發生任何重大不利變動情況下須作出的披露例子的非詳盡清單。

(ii) 這些方面應被關注（因應環境而採用）。

(e) 保薦人也應討論任何與其對同行及競爭對手的分析，比較似乎不合情理的事情，或當時的重大其他事項。

(f) 如同就最近期資產負債表結算日後的變動的討論一樣，應時刻更新╱反覆進行這個討論，以使其在截至上市文件刊發前的最後實際可行時間仍然有效。

(d) 亦請見下文第11節（「最近期資產負債表結算日後的變動」）及第16節（「時間及後續」）。

5.2.6 資料來源及佐證

(a) 相關討論的主要目的，要抽出與編製管理層討論及分析相關的資料。

(b) 所有擬被用於這目的的資料，均有必要瞭解其來源及可靠性。

(c) 就財務數據是否來自申報會計師將能就其提供「圈定告慰」的來源（另見下文第10節「未經審核財務資料內容」）進行討論是明智的做法。

5.2.7 表格M113

(a) 從此等討論所得資料，也將構成填寫表格M113（為部分A1存檔材料）及計算此表格所規定的不同財務比率的基礎（及任何波動的解釋）。