第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

3. 上市文件的財務資料內容

3.1 典型財務資料內容

3.1.1香港上市文件中通常找到的主要財務資料，可簡便地劃分為三個類別：

(a) 「核心財務資料內容」包括：

(i) 經審核財務報表（以會計師報告的形式）；

(ii) 倘適用，任何未經審核中期財務報表；

(iii) 倘適用，任何有關上市申請人的往績記錄期實質性備考資料（例如，倘在上市前進行或在上市時計劃進行重大收購或重組）；及

(iv) 溢利預測（倘載於上市文件內）；

(b) 管理層討論及分析（「管理層討論及分析」）包括：

(i) 對流動資金及財務資源的評論；及

(ii) 與管理層討論及分析一節相關的適用財務及營運數據（並非直接摘錄自經審核或中期財務報表）：（與管理層討論及分析一節相關的表現指標將通常包括摘自經審核或中期財務報表（及如摘錄自其他來源則需要實質證明）的營運或財務數據；及

(c) 「技術內容」，包括：

(i) 營運資金聲明；

(ii) 正式債務報表；

(iii) 「無重大變動」聲明；及

(iv) 備考財務統計數據（通常包括有形資產淨值及每股盈利）。

3.2 有關核心內容的規則

會計師報告

3.2.1 除有限的例外情況（僅對獲授豁免載入現有經審核財務報表的第二上市申請人有效）外，新申請人刊發的上市文件必須載有會計師報告（《上市規則》第4.01條及《上市規則》附錄一A部第37段）。

3.2.2 《公司條例》附表3第II部第31段同樣規定作為招股章程的上市文件須載有核數師作出的報告。

3.2.3 《上市規則》及《公司條例》均通常要求報告包括三個完整財政年度期間的過往業績。

3.2.4 根據《上市規則》第8.06條，會計師報告申報的最後一個會計期間的結算日期，距上市文件刊發日期，不得超過6個月。

3.2.5 《上市規則》第8.21條載有規定限制上市申請人於往績記錄期最後一年或任何盈利預測的期間內更改財政年度結算日的能力。

3.2.6 《上市規則》第4.04條及第4.05條就上市文件的會計師報告訂明基本內容規定。

3.2.7 《上市規則》第4.04條規定的財務資料包括：業績紀錄、資產負債表、現金流量表、股本權益變動報表、財資企業集團的額外披露及其他具體事項（例如每股盈利、儲備變動、債務報表、主要會計政策的詳情、報告期後的重要事件以及涵蓋申報會計師認為相關的任何其他事宜的「清掃」規定。

3.2.8 《上市規則》第4.05條載列有關《上市規則》第4.04條規定須予披露的財務資料的具體補充細節。

3.2.9 根據《上市規則》附錄一A部第37段，會計師報告另須遵守《上市規則》附錄十六中適用於上市文件中的會計師報告的條文。

3.2.10 《上市規則》第4.05A條規定，若新申請人在營業紀錄期的一項交易中購入任何重大附屬公司或業務，而該項交易若是根據《上市規則》第十四章的適用比率測試歸類為主要交易或非常重大的收購事項者，則須披露其他收購前財務資料。

3.2.11 就最近期經審核賬目結算日以來收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司的業績（及資產負債表貢獻）方面，必須編製會計師報告（作為主報告的一部分，或經常以額外報告的形式）。《交易所指引信》GL 32-12載有關於（其中包括）「同意收購或建議收購」的涵義的指引，並闡明只要有意收購某一附屬公司或業務（即使未有訂立任何具法律約束力的協議），該規定即可適用。

3.2.12 《交易所指引信》GL 32-12載有關於上市申請人在營業記錄期內或之後及上市日期前進行收購或正在考慮（或已經同意）進行收購但上市之時尚未完成的情況的一般指引。偶爾，或許可免除按正常規定作額外披露（例如，當涉及(i)第二上市的申請人或(ii)收購的重要性不大的情況）。7

3.2.13 《公司條例》附表3第II部第32及33段載有獨立平行規定，要求作為招股章程的上市文件應載有核數師就將動用發行的所得款項（或所得款項的任何部分）購買的任何業務或公司作出的獨立報告。

3.2.14 《上市規則》第4.14條訂明，在編製會計師報告時，申報會計師必須作出其認為對會計師報告適當的調整（如有）。一旦作出調整，則須提供一份由申報會計師簽署的書面說明（「調整聲明」）以供公眾查閱。《公司條例》（第38D(3)及342C(3)條以及附表3第42段）載有在作出有關調整的情況下須編製及登記正式調整聲明的單獨規定（適用於作為招股章程的上市文件）。

3.2.15 《上市規則》第4.11條規定：

(a) 會計師報告通常須遵照(i)《香港財務報告準則》（「《香港財務報告準則》」）、(ii)《國際財務報告準則》（「《國際財務報告準則》」）或(iii)《中國企業會計準則》（「《中國企業會計準則」）（如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國公司）編制而成；及

(b) 任何重大偏離任何其中一種會計準則的情況必須予以披露及解釋；並在切實可行範圍內，會計師報告還須具體說明該等偏離造成的財務影響。

備考財務資料

3.2.16 如上市申請人已收購或建議收購將被歸類為「主要附屬公司」的任何業務或公司（於其最近期經審核賬目的日期後），則《上市規則》第4.28條適用。（就此而言，「主要附屬公司」指根據適用比率測試計量為5%或以上的企業。）

3.2.17 在《上市規則》第4.28條適用的情況下，上市申請人必須在其上市文件中加入有關經擴大集團的規定備考財務資料。

3.2.18 在若干其他特別情況下，上市申請人亦可能希望在其上市文件中加入有關在營業紀錄期內或上市前（或與上市有關）發生的重大交易的備考財務資料，以向投資者提供關於交易的影響的資料。

3.2.19 《上市規則》第4.29條規定，凡上市申請人於其上市文件內加入備考財務資料（不論此等備考財務資料的披露是否《上市規則》所規定），(i)該等資料必須符合《上市規則》第4.29(1)至(6)條的規定，及(ii)有關上市文件須載列所規定要求的報告。

3.2.20 《上市規則》第4.29(1)至(6)條載有關於備考財務內容的詳細限制及規定，且應參考該等詳細的《上市規則》。

3.2.21 《上市規則》第4.29(1)條規定備考財務資料：

(a) 須向投資者提供資料，說明有關交易的影響，並闡釋該項交易假設於報告所述期間開始時或（如屬備考資產負債表或備考資產淨值報表）於報告日期當天，其會如何影響上市文件內的財務資料；

(b) 不得含有誤導成份，須有助投資者分析上市申請人的前景；及

(c) 須載有上市申請人所知道而《上市規則》第4.29(6)條批准的所有適當的調整（假設交易於報告所述期間開始時已進行或（如屬備考資產負債表或備考資產淨值報表）於報告日期當天所必須作出的調整）。

3.2.22 《上市規則》第4.29(5)條訂明基本（未經調整）資料（一般是會計師報告中的經審核財務報表）的許可來源，而《上市規則》第4.29(6)條規定任何調整：

(a) 必須清楚予以顯示及闡釋；

(b) 必須直接因有關交易而起，且不涉及未來事件或決策；

(c) 必須具有事實根據；及

(d) （如屬備考盈利或現金流量報表）必須清楚確定哪些調整項目預期對上市申請人有持續影響，那些預期沒有持續影響。

3.2.23 《上市規則》第4.29(7)條規定，備考資料必須由申報會計師作出匯報，而申報會計師的報告必須載於上市文件。

3.2.24 申報會計師的報告必須確認（其中包括），就適用目的而言，有關調整是適當的。

盈利預測

3.2.25 加入盈利預測向來是一種慣常的做法，但並不是強制性規定。（在較近時期，不加入盈利預測成為日益普遍的趨勢）。

3.2.26 第11.17條規定，新上市申請人必須事先決定（聯同保薦人）是否把盈利預測列載於上市文件內。

3.2.27 如列載盈利預測，必須清楚明確並以清晰的方式列載，且

(a) 須說明該項預測所根據的各項主要假設（包括商業假設）；及

(b) 其編製基準必須與上市申請人日常採用的會計政策一致。

（請參閱《上市規則》附錄一A部的第34(2)段）。

3.2.28 《上市規則》第11.17條規定，編製該項盈利預測的會計政策及計算方法，必須由申報會計師審閱及作出報告，而申報會計師的報告必須刊載於上市文件內。

3.2.29 《上市規則》第11.17條進一步規定，保薦人須確信有關盈利預測是董事經過適當與審慎的查詢後方行制訂的，並須就此作出報告。該報告亦須在上市文件內載列。

3.2.30 《上市規則》第11.18條規定，上市文件刊載的任何盈利預測所包括的期間，一般應與上市申請人的財政年度一致。假如在特殊情況下，盈利預測期間以半年為期，交易所會要求上市申請人承諾該半年的中期報告將經審核。非以財政年度或半年為期的盈利預測期間不獲批准。

3.2.31 《上市規則》第11.19條規定，盈利預測所根據的各項假設，必須為投資者提供有用的資料，協助他們決定該項預測是否合理可靠。有關假設應令投資者注意該等會嚴重影響預測的最終結果的不明朗因素，並在可能範圍內計算出有關影響。該等假設應為具體而非籠統，明確而非含糊的假設。概括籠統的假設，以及與盈利預測所作估計的一般準確程度有關的假設，均應避免。此外，如有關假設屬董事因其在該行業內的特有知識及經驗而可判斷或可控制的事項，則一般不獲接納，因為該等事項應直接於盈利預測內反映。

3.2.32 更多內容，請見下文第11節（「最近期資產負債表結算日後的變動」）及第14節（「預測及推測」）。

3.3 管理層討論及分析（「管理層討論及分析」）

3.3.1 關於管理層討論及分析的指引，請見下文第9節（「管理層討論及分析」）。

3.3.2 聯交所已就管理層討論及分析整體以及資金流動性的披露的主題發出詳細指引，該指引在第9節中解釋。（亦請參閱下文對債務報表的評論）。

3.4 關於特定技術內容的規則

營運資金聲明

3.4.1 《上市規則》第8.21A(1)條規定，新申請人須在上市文件中加入有關營運資金的聲明。

3.4.2 在作出這項聲明時，上市申請人須確信其經過適當與審慎查詢後，本身及其附屬公司進行的業務（如有）有足夠的營運資金應付集團現時（即上市文件刊發日期起計至少12個月）所需。

3.4.3 《上市規則》附錄一A部第36段亦載有同樣的規定，規定上市文件須加入一項聲明，即據董事會認為，集團有足夠所需的營運資金，可供有關集團由上市文件刊發日期起計至少12個月內運用。如沒有足夠的營運資金，則說明董事建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。

3.4.4 《上市規則》第8.21A(1)條規定，上市申請人的保薦人亦須向交易所書面確認：

(a) 其已得到上市申請人書面確認，集團的營運資金足夠現時（即上市文件刊發日期起計至少12個月）所需；及

(b) 其信納上市申請人的營運資金確認，是經過上市申請人適當與審慎查詢後作出的；而提供融資的人士或機構，亦已經以書面方式說明該等融資安排確實存在。

《上市規則》第9.11(17b)及(28)條規管相關函件的提交。

3.4.5 《交易所指引信》GL37-12規定，保薦人就上市文件所載的營運資金充足性聲明發出的確認書的最後定稿，須基於(i)保薦人本身的盡職審查工作、(ii)申請人根據上文第3.4.4(a)段的確認、及(iii)申報會計師向申請人作出的確認（複本提交保薦人、證監會）而作出。保薦人及申報會計師的確認函的日期必須相同。

3.4.6 就礦業公司而言，有關營運資金聲明的規定已予以加強╱修訂（根據《上市規則》第18.03(4)及18.03(5)條）。

3.4.7 《上市規則》第8.21A(2)條提供一項豁免，即聯交所不會要求業務全部或實質上屬提供金融服務的新申請人作出有關營運資金的聲明，只要新申請人令聯交所確信：

(a) 加入此聲明不會為投資者提供重要資訊；及

(b) 新申請人的償付能力及資本充足方面由另一監管機構所審慎監督。

債務報表

3.4.8 《公司條例》附表3第23至25段規定招股章程須載有以下各項的詳情：

(a) 公司及其附屬公司（如有的話）在可行範圍內最近日期的任何銀行透支或其他類似債務的詳情，如並無銀行透支或其他類似債務，則作出一項表明此意的陳述；

(b) 公司及其附屬公司（如有的話）的任何租購承擔、擔保或其他具關鍵性的或有債務，如並無此等項目，則作出一項表明此意的陳述；及

(c) 公司及其附屬公司（如有的話）所許可的債權證的詳情，已發行債權證而尚未清償的、或議定發行債權證的款額，如並無債權證尚未清償，則作出一項表明此意的陳述。

3.4.9 根據《上市規則》，上市文件須載有於實際可行的最近日期（必須列明）並按綜合基準編製的有關新申請人債務證券、借款、負債、按揭、或然負債及擔保總額的報表。（《上市規則》附錄一A部第32(2)段）。此正式披露（通常亦包含《公司條例》的規定）通常稱為「債務報表」。

3.4.10 聯交所亦一般預期新上市申請人在債務報表內披露其銀行及其他備用信貸的詳情，包括各備用信貸額度、負債、到期日、利率，以及抵押及擔保等（見《交易所指引信》GL37-12）。

3.4.11 債務報表多年來已成為《上市規則》的一項正式規定。最近，聯交所已強調，債務報表現已被視作一項名為「資金流動性的披露」的較廣泛披露主題的一部分。

3.4.12 由於核證未清賬目及承擔涉及實際運算（進一步資料見下文「有關債務報表的指引及推薦步驟」），故與債務報表相關的資料必須以截至刊發上市文件之前的截止日期（稱為「最後實際可行日期」）編製。

3.4.13 根據現有慣例（自二零一三年十月起修訂），資金流動性的披露（包括債務報表）一般必須在截至上市文件刊發之前不超過兩個曆月的日期作出。（同樣，就申請版本而言，資金流動性的披露一般必須在截至申請版本刊發之前不超過兩個曆月的日期作出）。見《交易所指引信》GL37-12及GL38-12。

3.4.14 聯交所已就資金流動性的披露的主題發佈詳細指引，並於下文第9節作出解釋。

「無重大變動」聲明

3.4.15 《上市規則》附錄一A部第38段規定，董事須於上市文件披露(i)有關集團自會計師報告所申報期間結束以後，財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變；或(ii)適當的否定聲明。

備考財務統計數據

3.4.16 通常載於上市文件中的若干統計數據構成用作技術會計及監管用途的備考資料。

3.4.17 尤其是，這通常包括經調整有形資產淨值及每股盈利的數值。

3.5 有關核心過往財務資料內容的指引及推薦步驟

指引

3.5.1 《公司條例》附表三第I部第3段規定，作為招股章程的上市文件應載有充足詳情及資料，以使合理的人士在計及提呈發售的股份性質、公司的性質及可能考慮購買股份的人士的性質後，皆可對招股章程刊發時公司的股份、財務狀況及盈利能力達致有根據並有理由支持的意見。

3.5.2 《上市規則》第11.07條載有關於上市文件內容的一項首要一般披露責任，規定上市文件必須遵循的首要原則，是按照上市申請人及申請上市證券的特定性質，載列可讓投資者在掌握有關資料的情況下評估上市申請人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料。

3.5.3 《上市規則》第2.03(2)條訂明基本原則，即有意投資的人士必須獲提供足夠資料，以對上市申請人及正尋求上市的證券作出適當的知情評估；

3.5.4 《上市規則》第2.13條規定，上市申請人的任何公告或公司通訊所載的資料必須（其中包括）在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。

評論

3.5.5 應用有關核心內容的規則通常簡單直接，故大多數情況下，對會計師報告的基本財務資料內容不會出現重要疑問。

3.5.6 倘若會計師報告絕大部分基於（或可能轉載自）在架構及會計政策方面均具延續性的某一現有實體（或集團）早先存在的經審核合併╱綜合賬目，情況尤其如此。

3.5.7 然而，在首次公開發售中，會計師報告中的財務報表透過相關財務資料而新近整合編製乃是常見情況。這可能牽涉到：

(a) 新綜合入賬；

(b) 為某些或全部合併╱綜合實體採納新會計準則；及╱或

(c) 以一種新增╱不同貨幣呈列。

3.5.8 財務呈列中可能需要重大判斷的其他情況將包括涉及以下各項的情況：

(a) 近期收購；

(b) 近期出售；

(c) 分拆╱重組；

(d) 複雜或對財務報表造成影響的首次公開發售前融資架構。

3.5.9 財務資料偶爾（尤其在涉及第二上市的海外申請人的情況下）會根據海外財務報告準則而非香港財務報告準則╱國際財務報告準則╱中國企業會計準則呈列。在此情況下：

(a) 財務資料（及相關盡職審查考慮因素）的基本性質根本上並無差別；但

(b) 通常須以差異及有關偏離的財務影響的敍述及（有時）量化披露的形式（即對賬）作出額外披露。

3.5.10 此外，倘於呈報的往績記錄期間更改財政年度結算日，將有必要瞭解相關變動的原因（及其影響）。

3.5.11 關於整體財務呈列的決策，通常需要在整個過程的早期作出。

3.5.12 實際上，經考慮適用的會計準則、原則及慣例後，即使在異常情況下，也通常僅有有限及相對小數的可行方案。

3.5.13 倘若需要豁免（如上市申請人於上市日期前的營業記錄期內或之後進行收購的情況），這一般應屬早期與交易所討論的議題，且應在提交A1表格前向交易所提出申請。

3.5.14 為編製會計師報告，偶爾會對上市申請人的過往財務資料作出所須或適當的調整，例如(i)倘若影響早期相關財務報表的不確定因素已經被解決；(ii)會計政策出現變動後；(iii)涉及收購或出售附屬公司的重組後；或(iv)一般要確認會計師報告的財務資料乃根據上市申請人的現行會計政策以持續及可適當比較的基準呈列。

3.5.15 在任何作出有關調整的情況下，保薦人須(1)瞭解作出各項調整（如正式調整聲明所列）的原因及(ii)考慮有關披露的適當範圍。

推薦步驟

3.5.16 保薦人通常應於早期階段與上市申請人的管理層及申報會計師討論整體財務呈報的問題，並記錄這些討論。

3.5.17 即使申報會計師與上市申請人的管理層已作出決定，保薦人仍需不斷設法理解並詢問申報會計師與管理層曾討論過的其他替代方案。

3.5.18 如選擇整體財務呈報涉及提交A1預申請表（或聯交所其他豁免或規定），則申報會計師應著重審閱提交的財務資料並向提供聯交所要求的任何確認。

3.5.19 如財務資料根據香港財務報告準則╱國際財務報告準則╱中國企業會計準則以外的境外財務報告準則呈列，則須於早期階段與申報會計師討論擬作出的敘述性及量化披露，以說明與任何一項慣用香港準則（通常指香港財務報告準則或國際財務報告準則）的差別。

3.5.20 亦有必要（且應在盡可能早的階段），尋求聯交所同意有關披露事項的適當性質。雖然《上市規則》及有關上市決策要求定量對賬，但實際上這不是通常的結果，因為一般情況下，定量對賬：

• 在差別不大的情況下並無必要；或

• 在差別較大的情況下不切實際（因其內在的選擇性質而可能不合適╱帶誤導性）。

還有一些例子要求給予豁免以包括全部可比較披露事項（包括上市申請人根據美國一般公認會計原則作出呈報的情況）。

3.5.21 只要披露事項將予載入，申報會計師就必須密切參與管理層編製此披露事項（無論披露事項載於會計師報告還是上市文件主體中）。就性質而言，這類披露完全根據預期保薦人並不擅長的專業會計知識作出。在可能情況下最好將此資料列載入會計師報告（一般以特別附註方式）。聯交所通常預期情況會如此。

3.5.22 如披露事項（包括以附註方式）列載入會計師報告，預期保薦人一般不會對該資料進行任何額外盡職審查。

3.5.23 如（不常見地）因任何原因披露事項無法列載入會計師報告，則申報會計師必須密切參與其編製，而保薦人應與申報會計師討論可獲得的告慰（如有）程度。

3.5.24 鑑於調整僅在金額被視為重大的情況下才作出，故無論在任何情況下，保薦人在作出調整聲明時須：

(a) 審閱調整聲明，以確保保薦人瞭解各項調整的性質及理由；

(b) 與申報會計師就調整進行討論（並記錄該等討論）；及

(c) 考慮是否應披露調整（或導致各項調整的因素），如果是，則如何披露有關調整。

3.6 備考財務資料指引及推薦步驟

3.6.1 根據《上市規則》第4.29條，任何備考財務資料必須由申報會計師在上市文件內作出匯報，申報會計師必須匯報其認為：

(a) 備考財務資料已按所述基準妥善編製；

(b) 該基準符合上市申請人的會計政策；及

(c) 有關調整就所披露的備考財務資料而言乃屬適當。

3.6.2 除《上市規則》的適用條文之外，申報會計師的匯報工作一般受專業匯報準則規管，通常指香港會計師公會頒佈的《香港保證委聘工作準則第3420號「就納入招股章程而編製的備考財務資料作出報告的保證委聘工作」》（「備考準則」）。

3.6.3 實際上，(i)《上市規則》第4.29(2)至4.29(6)條的限制及規定；(ii)申報會計師須以指定格式作出匯報的規定；及(iii)適用專業備考準則的條款及限制綜合起來，意味著對呈報的酌情決定範圍通常有限或根本無酌情決定。

3.6.4 然而，作為整體財務呈列討論的一部分，保薦人須經常與申報會計師討論（見上文「核心過往財務資料指引及推薦步驟」）並須詢問已經與管理層討論的其他呈列的替代方案。保薦人須記錄該等討論。

3.6.5 在任何情況當備考資料因收購新業務而產生或與其有關時，保薦人須與申報會計師討論備考內或就備考目的作出的調整。

3.6.6 基於以上所述，編製備考資料主要是專業會計工作，而保薦人並無直接參與其中。

3.7 有關盈利預測及營運資金聲明的指引及推薦步驟

3.7.1 為佐證營運資金聲明及任何盈利預測，上市申請人將編製一份正式合併盈利預測及現金流量備忘錄。

3.7.2 《上市規則》第9.11(10)條規定並規管須向聯交所連同申請版本及A1表格提交備忘錄的初稿（有關內容見下文第3.7.3條）。《上市規則》第9.11(28a)條規定備忘錄的定稿（有關內容見下文第3.7.3段）須在上市文件批量付印前提交。

3.7.3 上市申請人所編製的備忘錄，一般基於載有上市文件日期後15至18個月的現金流量預測模型，而該備忘錄亦一般載有摘錄自該模型的預測。為整體審慎起見，儘管提交聯交所的備忘錄並不要求，一般也不涵蓋延長時期，但是現金流量模型的涵蓋期一概會延長至正式營運資金聲明載入上市文件期限後的一段期間（一般最長為六個月）。備忘錄須載列作出預測的主要假設及基準，且一般載有敏感度分析。備忘錄（載入得出數據的預測依據）由上市申請人在緊接上市前正式採用。

3.7.4 《上市規則》第11.17條有關刊載保薦人須就任何盈利預測作出報告的規定，已於上文第3.2.28段提及，而《上市規則》第8.21A(1)條有關保薦人須就營運資金聲明向聯交所作出正式確認的規定載於上文第3.4.5段。如第3.4.5段所述，保薦人對營運資金聲明的確認必須基於（其中包括）上市申請人及申報會計師的書面確認作出。

3.7.5 雖然盈利預測及現金流量備忘錄是上市申請人所編製的資料╱文件（上市申請人的董事就此承擔全部責任），但基於上文第3.4.5及3.7.4段所述的理由，申報會計師須及一般會仔細考慮上市申請人的盈利預測及現金流量備忘錄。

3.7.6 申報會計師擔當重要角色，確保預測按與上市申請人的經審核財務報表採納的會計政策一致的基準編製。

3.7.7 就任何盈利預測而言，申報會計師須（於上市文件刊載的申報會計師函件）正式匯報所採納的會計政策及達致盈利預測所作的計算。見下文第14節（「預測及推測」）。

3.7.8 除有關盈利預測的已刊發報告外，上市申請人亦須委聘申報會計師就營運資金聲明作私人匯報，且該報告會按上文第3.4.5及3.7.4段所示基準向聯交所提交。

3.7.9 實際上，儘管申報會計師報告可能會受限於會計政策及編製事宜，但(i)除非申報會計師亦考慮到相關假設並信納沒有不切實際的假設或嚴重遺漏事項，否則不會準備發出此類報告（報告中不表達意見）；及(ii)申報會計師須仔細考慮董事的預測以作出有關營運資金聲明的私人報告（見下文）。

3.7.10 根據適用專業匯報準則（通常指香港會計師公會頒佈的《核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」》，申報會計師須就私人營運資金報告信納（其中包括）董事已審慎考慮所有相關資料。按照慣例（指適用專業匯報準則），申報會計師有關營運資金聲明的報告，一般會確認其認為董事的現金流量預測，按所作假設已妥善編製。此外，申報會計師還會不時（但不經常）明確提述申報會計師的結論，即董事的營運資金聲明乃經審慎及周詳查詢後作出。

3.7.11 是申報會計師評估預測工作的其中一部分，就是取得證據並信納提供融資的人士或機構已以書面方式表明相關融資確實存在。（見下文「債務報表指引及推薦步驟」）。

3.7.12 保薦人連同其法律顧問，應確保申報會計師的委聘年期遵循慣例。

3.7.13 保薦人審閱上市申請人所編製的盈利預測及現金流量備忘錄，並就此發表意見，屬慣常做法。

3.7.14 熟悉備忘錄（特別是其編製基準及假設）、進行審閱及發表意見，是保薦人財務盡職審查的重要部分。

3.7.15 保薦人通常須取得上市申請人及其董事證明以《上市規則》第8.21A(1)(a)條所規定的形式作出的營運資金聲明的書面確認，同時應獲發及獲得申報會計師的最終私人報告，並連同保薦人的確認提交聯交所。

3.7.16 若上市申請人的營運資金在很大程度上依賴於融資，則保薦人應安排與相關銀行或其他融資方會見。（見下文第14.4.9段）。

3.7.17 有關營運資金及盈利預測審查的進一步指引，請見下文第14節（「預測及推測」）。

3.8 債務報表指引及推薦步驟

3.8.1 就債務報表而言，應委聘申報會計師進行慣常查詢並匯報結果。

3.8.2 這涉及取得以信納所提供融資的人士或機構已以書面方式表明相關融資確實存在的證據。

3.8.3 是項行為應記錄於有關債務報表的私人報告（其向或不向保薦人及上市申請人寄出均可）。報告應符合適用專業匯報準則（通常指香港會計師公會頒佈的《核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」》）的慣例。根據有關準則及慣例，報告一般會（以所進行的程序為基礎）確認，申報會計師並無注意到有任何事項顯示債務報表須作出調整。

3.8.4 保薦人連同其法律顧問應確保申報會計師的委聘條款遵循慣例。

3.8.5 查詢範圍應擴大至任何已承諾但未提取的融資。

3.8.6 儘管申報會計師的程序並不構成審計，保薦人一般不會自行在這方面進行任何額外的調查性盡職審查（但須符合下文第12節（「紅旗及類似的不尋常情況」）所述的整體考慮情況）。

3.8.7 於刊發本指引時，聯交所並不堅持或期望在提交A1（或編製）表格時必須取得融資方的書面確認。

3.9 「無重大變動」聲明指引及推薦步驟

3.9.1 有關最近期資產負債表結算日後期間的審查指引，請見下文第11節（「最近期資產負債表結算日後的變動」）。

3.9.2 董事須不遲於及截至上市文件的刊發日期作出無重大變動（及╱或相關披露）的確認。（就最後實際可行日期而言，並無容許「緩衝」或相似的概念）。（請見《交易所指引信》GL38-12）

3.10 專業備考財務資料

3.10.1 編製及核實專業備考資料（特別是經調整有形資產淨值及每股盈利的數據）一般為專業會計工作。

3.10.2 此項工作一般記錄於上市文件內刊載的申報會計師的正式報告。

3.10.3 保薦人毋須直接參與此項工作，但應確保其（與申報會計師討論後）瞭解所作計算的性質。

參考尾註

7. 有關申請人尋求第二上市請參閱《交易所上市決策》LD85-1及有關不重大收購事項請參閱《交易所上市決策》LD78-1。