第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

2. 概覽

2.1 盡職審查標準

2.1.1 保薦人代表上市申請人向聯交所呈交申請前，應得出合理意見，認為上市申請人已符合《上市規則》第八章訂明的所有相關上市資格（但如已向聯交所書面申請豁免遵從該等規定則除外）。[《操守準則》第17.4(c)(i)段]

2.1.2 《上市規則》第9.03(3)條訂明申請版本必須大致完備，但因性質上只可在較後日期落實及收載的資料除外。

2.1.3 保薦人應就上市申請採取合理的盡職審查步驟；在呈交上市申請前，保薦人應完成對上市申請人的所有合理盡職審查，但有關在本質上只能於較後日期處理的事項除外。[《操守準則》第17.2(b)段]

2.1.4 依據合理的盡職審查，保薦人應對上市申請人有充分瞭解，包括其歷史及背景、業務及表現、財務狀況及前景、運作及架構、程序及系統。[《操守準則》第17.3(a)(i)段]

2.1.5 在編製上市文件方面，保薦人應審查及考慮財務資料的準確性及可靠性，包括審閱主要附屬公司的財務報表、內部財務記錄、納稅證、監管存檔及公開記錄。[《操守準則》第17.6(d)(v)段]

2.1.6 在編製上市文件方面，保薦人應評估業務表現、財務狀況、發展、前景及任何財務預測或盈利預測。[《操守準則》第17.6(d)(vi)段]

2.1.7 在編製上市文件方面，保薦人應評估自最近期經審計資產負債表日以後有否出現任何重大變動，包括可能影響上市申請人的業務模式、表現、前景或財務狀況的任何事項。[《操守準則》第17.6(d)(viii)段]

2.1.8 由於申報會計師根據適用的專業準則對從上市申請人收取的資料執行審計程序，故此並不期望保薦人對此等資料進行任何進一步的盡職審查。[《操守準則》第17.7(b)段附註1]

2.1.9 然而，假如保薦人知悉任何事宜令其對會計師報告中的資料存疑，便應進一步作出必要的查詢，以使信納該等疑慮已得到處理，而有關查詢可能包括索取相關的證明資料及文件。[《操守準則》第17.7(b)段附註1]

2.2 指引

2.2.1 保薦人應進行合理盡職審查的規定，應當與《上市規則》第3A.111、3A.122、3A.13條及《上市規則》《第21項應用指引》第12(b)3、13(a)－(d)4、14(b)5及156段一並閱讀。

2.3 責任標準：專家內容及一般事宜

2.3.1 《公司條例》規定，在被視為招股章程的上市文件中作出失實陳述，須負上民事及刑事責任。

2.3.2 在發佈本指引時，釐清保薦人對招股章程所需負上責任的提議須待最終釐清╱確定後方可作出。

2.3.3 《操守準則》第17.5(a)段訂明，在上市文件刊發時，保薦人在進行合理盡職審查後，應有合理理由相信並應該相信上市文件載有充足詳情及資料，使合理的人皆可據此而對上市申請人的股份、財務狀況及盈利能力達致有根據並有理由支持的意見。

2.3.4 《操守準則》第17.5(b)段訂明，在上市文件刊發時，保薦人在進行合理盡職審查後應有合理理由相信並應該相信：(i)上市文件的非專家部分所載的資料在所有重大方面均屬真實、準確及完整，以及在任何重大方面沒有誤導或欺騙成分；及(ii)並無遺漏任何事項或事實而致使上市文件的非專家部分所載的任何資料或上市文件的任何其他部分產生重大方面的誤導。

2.3.5 《操守準則》第17.5(c)段訂明，在上市文件刊發時，保薦人（作為非專家）在進行《操守準則》所述的相關盡職審查後，應沒有合理理由相信並應該不相信專家報告所載資料有失實、誤導成分或有任何重大遺漏。進一步詳情見第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」。

2.3.6 《上市規則》第3A.13條載有保薦人須按照《上市規則》附錄十九的格式，提交聲明的規定。

2.3.7 在此聲明中，保薦人須確認（其中包括）在作出合理盡職審查的查詢後，有合理理由相信，並實際相信：

(a) 該公司符合《上市規則》第八章的上市條件；

(b) 上市文件內非專家部分所載的資料(i)載有有關法例及規則規定的所有資料；(ii)在所有重大方面均為真實、準確及完備，以及在任何重大方面均無誤導或欺詐成分，或就當中包含上市申請人的董事或任何其他人士所發表的意見或展望陳述而言，該等意見或展望陳述是經過審慎周詳考慮後，按公平合理的基準和假設所達致；及(iii)並無遺漏任何事宜或事實而致使上市文件內非專家部分或上市文件任何其他部分的任何資料在重大方面出現誤導；

(c) 保薦人認為，並無與上市申請人申請批准該等證券上市買賣有關的其他重大事宜應向交易所披露；

(d) 就上市文件各專家部分而言，保薦人經作出合理盡職審查的查詢後，有合理理由相信並實際相信（以保薦人本身並非有關專家而可對其合理預期的標準而言）：

(i) 倘專家並無自行核實其在編製專家部分內容時所依賴的任何重大事實資料，該等事實資料在所有重大方面均為真實，且並無遺漏任何重大資料；

(ii) 上市文件內專家部分所依據的所有重大基準及假設均為公平合理及完整；

(iii) 專家擁有適當的資歷、經驗及充足資源，足以發表有關意見；

(iv) 專家的工作範圍，與其所發表的意見及須因應有關情況而發表的意見相稱（若有關工作範圍不是由有關專業機構訂定）；

(v) 專家獨立於該公司及其董事及控股股東；及

(vi) 上市文件公正地反映專家的意見，並載有專家報告的公正的文本或摘錄；及

(e) 關於專家報告所載的資料，保薦人（作為非專家）經履行合理盡職審查後，並無合理原因認為也不認為專家報告所載資料不失、誤導或有任何重大遺漏。

2.4 本章之重要程序概要

2.4.1 財務盡職審查是一項程序推動的活動。

2.4.2 按本章範圍並就本章而言，其內容一般包括以下部分的程序：

(a) 提出查詢以取得初步財務審閱所需材料及意見：

(i) 所需資料索取清單；

(ii) 初步（桌面）審閱（包括集團實體的相關財務報表）；及

(iii) 上市申請人與同業公司及競爭對手的對比審閱。

(b) 管理層呈報（提供業務及財務方面的核心資料，並對保薦人的初步調查作出回應）。

(c) 確定上市文件的核心財務資料內容。

(d) 與上市申請人的管理層進行詳細的「業務項目」討論，以闡明上市申請人的財務狀況及表現，並確定與編製一般載於上市文件標題為「財務資料」一節的管理層討論及分析（「管理層討論及分析」）相關的資料。

(e) 評估上市申請人的會計政策，以及應用該等政策的主觀範疇。

(f) 審閱並討論上市文件將載列的任何未經審核中期財務報表，並對未經審核財務內容作出整體評估。

(g) 集中討論並評估最近期經審核資產負債表結算日後的時段（通常稱為「變動時段」）。

(h) 詳細審閱上市申請人的預測及推測。

(i) 會計師面談及交付資料（見下文「與申報會計師的互動」）。

(j) 稅務盡職審查。

(k) 後續程序。

2.4.3 這程序受限於任何在出現「紅旗」（見下文第12節「紅旗及類似的不尋常情況」）的情況所衍生的首要考慮。

2.5 與會計師的互動

2.5.1 保薦人並非會計師事務所，因此：

(a) 就招股章程法例或其盡職審查活動而言，保薦人並非會計事宜的專家；及

(b) 保薦人並無參與審計。

2.5.2 此外，擔任核數師或申報會計師的會計師事務所（「申報會計師」）擁有更多取得財務及會計資料的渠道，並一般對上市申請人的會計制度、政策及財務事宜擁有更多及更徹底的認識。

2.5.3 因此，與申報會計師的有效互動，通常被視作良好盡職審查的關鍵。然而，這取決於申報會計師是否做足準備，按盛行的行業慣例及委聘條款進行這程序。

2.5.4 實際上，申報會報師與保薦人之間的互動，一般由詳盡的專業申報準則所規管，通常為由香港會計師公會刊發的《香港投資通函呈報準則第400號》「告慰函及盡職審查會議」（及相關技術簡報－AATB 3）。

2.5.5 除就過往及任何實質性備考財務報表編製申報會計師報告外，申報會計師的意見的基本範疇，通常包括：

(a) 討論上市文件的核心財務資料內容（進一步請見下文第3.5節「上市文件的財務資料內容－有關過往財務資料核心內容的指引及推薦步驟」）；

(b) 參與草擬會議包括管理層討論及分析的草擬會議（進一步請見下文第5節「詳細的財務審閱程序」）；

(c) 論證面談及口頭盡職審查（進一步請見下文第7節「會計審閱程序」及第8節「審計審閱程序」）；

(d) 討論就上市申請人於最近期經審核財務報表編製截至日期之後的「變動時段」的財務狀況及表現，提供「告慰」的程序及同意該程序（進一步請見下文第11節「最近期資產負債表日之後的變動」）；

(e) 就上市文件內容所載的已識別財務數據，提供「圈定」告慰（指顯示申報會計師已經核對的「圈定」數據的隨附複印頁面）（進一步請見下文第10節「未經審核財務資料內容」）；

(f) 在提交申請版本及表格A1時，提供若干關鍵並與提交申請版本及A1表格相關的預先交付資料，最重要者包括：

(i) 申報會計師出具的確認（按《交易所指引信》GL58-13附錄所載格式），確認預期不會對申報會計師報告草稿或申請版本中的報告作出重大調整；

(ii) 擬定主要告慰函的草稿（按交易進行時（及假設會進行），預計於適當的時間按妥善及正常的程序下將會交付的模式）連同標明已根據上文(e)段所述方式予以核對的申請版本數據的「圈定」頁面；及

(iii) 正式簽立或（如適用）按交易進行時（及假設會進行），預計於適當的時間按妥善及正常的程序下將會交付的模式，提供的多種其他告慰函（及相關安排函件）的模式（基於(i)涉及保薦人的函件，將直接從申報會計師收取；及(ii)其他相關函件將透過上市申請人收取）；

(g) 就上市的多項一般技術特徵提供傳統支援服務（進一步請見下文第3節「上市文件的財務資料內容－典型財務資料內容」），通常包括：

(i) 為佐證債務披露進行匯報（進一步請見下文第3節「上市文件的財務資料內容－有關債務報表的指引及推薦步驟」）；

(ii) 作為申報會計師全面參與告慰函及盡職審查的一部分，考慮並討論上市申請人的溢利預測及現金流量備忘錄（進一步請見下文第3節「上市文件的財務資料內容－有關溢利預測及營運資金聲明的指引及推薦步驟」以及第14節「預測及推測」）；

(iii) 關於營運資金聲明的告慰（進一步亦請見下文第3節「上市文件的財務資料內容－有關盈利預測及營運資金聲明的指引及推薦步驟」以及第14節「預測及推測」）；

(iv) 就任何盈利預測出具報告（進一步亦請見下文第3節「上市文件的財務資料內容－有關盈利預測及營運資金聲明的指引及推薦步驟」以及第14節「預測及推測」）；及

(v) 就備考財務統計數據（通常包括有形資產淨值及每股盈利）的計算作出具報告（進一步請見下文第3節「上市文件的財務資料內容－備考技術資料內容」）。

2.5.6 有時（但非一定），視乎相關範圍及相對重要性，可能委聘一名適當的專家（通常為申報會計師事務所的稅務部門，但不一定是該部門）來發出正式函件，以佐證上市文件中通常包含（以獨立附錄方式）的一般稅務披露（進一步資料請見下文第15節「稅務」）。

2.5.7 與會計師的互動，為獨立盡職審查指引的主題（第20章「《盡職審查指引》－會計師」），並應向該章作出詳細參考。

2.5.8 鑒於與申報會計師的互動與財務盡職審查整體上密切地相互依賴，對該章的若干特定相互參照載於本章內。

2.5.9 務請留意，根據（例如）英國過往遵循的申報慣例委託編製長篇會計師報告以往並非（且在刊發本指引時仍然不是）香港慣例。（比較並對比與第13章「《盡職審查指引》－內部監控」所述內部監控報告有關的慣例。）

2.6 上市的量化資格

2.6.1 《上市規則》第八章載有在香港聯交所主板上市所需的資格。

2.6.2 需要符合的標準包括基於數額的考慮以及基於財務狀況、上市申請人的業務性質及前景的整體考慮。

2.6.3 本章考慮保薦人就(i)上市申請人的財務狀況及財務資料（載於上文第1節「範圍及主要的相互依賴情況」）；及(ii)就驗證《上市規則》第八章合適性的量化測試所採取的步驟而進行的盡職審查工作。

參考尾註

1. 《上市規則》第3A.11條訂明，保薦人必須：

(i) 緊密參與編製新申請人的上市文件；

(ii) 進行合理盡職審查的查詢，使其可作出《上市規則》第3A.13條及《上市規則》附錄19所述聲明；

(iii) 確保符合《上市規則》第9.03條及9.05至9.08條的規定；

(iv) 盡合理的努力，處理交易所就上市申請提出的所有事項，包括適時向交易所提供交易所合理要求的資料，以便核實保薦人、新申請人及新申請人的董事目前或過往是否一直符合交易所《上市規則》的規定；

(v) 陪同新申請人出席與交易所舉行的任何會議（但交易所另有要求的除外），以及出席任何其他會議，及應交易所要求，參與和交易所進行的任何其他討論；及

(vi) 符合保薦人根據《上市規則》第3A.03條及《上市規則》附錄17向交易所作出的承諾及有關其獨立性聲明的條款。

2. 《上市規則》第3A.12條訂明，在釐定保薦人就《上市規則》第3A.11(2)條必須進行的合理盡職審查的查詢時，保薦人必須參閱《上市規則》第21項應用指引及《操守準則》第17段有關盡職審查的應用指引。

3. 《上市規則》第21項應用指引第12(b)段訂明，保薦人就新申請人是否符合上市資格所進行的一般盡職審查的查詢，包括查核重要的財務資料，包括：

(i) 新申請人的財務報表；

(ii) 新申請人的所有附屬公司及構成集團財務報表重要一環的其他公司的財務報表；及

(iii) 營業紀錄期內的內部財務紀錄、納稅證及納稅證的證明文件。

在大部分情況下，該等查核包括會見新申請人的會計職員、內部及外聘核數師以及申報會計師，並（如有關）根據協定的程序向新申請人的外聘核數師或申報會計師取得滿意表示。

4. 《上市規則》第21項應用指引第13(a)至(d)段訂明，保薦人就每名新申請人及編製新申請人上市文件及證明資料所進行的一般盡職審查的查詢，包括以下各項：

a) 評核將刊登在上市文件的財務資料，包括：

(i) 向新申請人及其董事索取書面確認，證明那些申報會計師已然匯報者以外的財務資料已經適當地摘錄自相關的基本會計紀錄；及

(ii) 確信新申請人及其董事是在審慎周詳查詢後才發出第(i)段所述的確認；

b) 評估新申請人的業務表現及財務狀況、業務計劃及任何盈利預測或盈利估計，包括根據新申請人的過往表現（包括過往銷售、收益及投資回報）、與供應商協定的付款條款、融資成本、長期負債及營運資金需要等因素，評核新申請人所訂定的預算、預測及假設的合理程度。這一般包括會見新申請人的高級管理人員，其中又通常會約見新申請人的主要供應商及客戶、債權人及銀行；

c) 評核自上市文件所載最近期經審計資產負債表日期以後有否出現任何變動而須作出披露，以確保上市文件完整，且並無誤導；及

d) 在考慮過保薦人對下列事項進行評估所得的結果後，特別是新申請人的既有現金及流動儲備、預測負債、營運資金需要及開支控制等，評核是否可以總結說「發行股份所得款項將會按新申請人建議的計劃運用」。

5. 《上市規則》第21項應用指引第14(b)段訂明，保薦人就上市文件專家部分所進行的一般盡職審查的查詢，包括審閱上市文件草擬本中的專家部分，以得出下列各項是否已有適當披露及評述之意見：

(i) 專家所依賴的事實資料；

(ii) 專家意見所依據的假設；及

(iii) 專家在達致其意見過程中所進行的工作範疇；

6. 《上市規則》第21項應用指引第15段訂明，保薦人就新申請人的會計及管理制度及董事對本身及新申請人的責任的理解認識所進行的一般盡職審查的查詢，包括以下各項：

(a) 因應下列兩方面，評核新申請人的會計及管理制度：

(i) 新申請人及其董事根據《上市規則》及其他法律及監管規定的責任，特別是財務申報、須予公布的交易、關連交易以及內幕消息的披露的規定；及

(ii) 董事在上市前後適當評估新申請人及其附屬公司的財政狀況及前景的能力。

此評核的範圍應涵蓋新申請人的監察手冊、政策及程序，包括企業管治政策以及申報會計師向新申請人發出有關新申請人的會計及管理制度或其他內部監控的意見函件；及

(b) 會見身負確保符合交易所《上市規則》及其他法律及監管規定等重要職責的全體董事以及高級管理人員（包括負責會計及財務匯報的職員、公司秘書及任何合規主任），以評估：

(i)其個別及全體人員的經驗、資歷及勝任能力；及

(ii)他們看起來是否明白交易所《上市規則》及其他有關法例及監管規定下的有關責任，以及新申請人就該等責任所制定的政策及程序。