第9章

《盡職審查指引》－

會見主要業務持份者

1. 概覽

1.1 準則

1.1.1 保薦人應依據合理的盡職審查，對以下事項有充分瞭解：…(i)上市申請人，包括其歷史及背景、業務及表現、財務狀況及前景、運作及架構、程序及系統；[《操守準則》第17.3(a)(i)段]

1.1.2 保薦人應採取下列獨立的盡職審查步驟：…(iii)會見主要業務持份者，例如上市申請人的客戶、供應商、債權人及銀行；[《操守準則》第17.6(e)(iii)段]

1.2 指引

1.2.1 保薦人應考慮會見的主要業務持份者包括上市申請人的客戶、供應商、債權人及銀行等，另外還包括債務人、分銷商、特許經銷商、代理及合營夥伴等。上述的客戶，如非與消費物品或服務有關，則指最終客戶；如與消費物品或服務有關，則指最終批發商或零售商（視屬何情況而定），而供應商則指非資本性物品的最終供應商。

1.2.2 作為盡職審查的一部分，保薦人應評估上市申請人的業務表現及財務狀況，此項評估一般應包括會見主要業務持份者。1

1.2.3 會見主要業務持份者的主要目的是：

(a) 瞭解上市申請人經營所在行業及價值鏈背景；

(b) 瞭解上市申請人的業務及表現、財務狀況及前景；

(c) 確定各主要業務持份者的存在及其基本實況；

(d) 核實彼等按上市申請人的管理層所述，其與上市申請人的關係詳情；

(e) 評估上市申請人是否嚴重倚賴任何特定業務持份者；

(f) 對於業務持份者與上市申請人的業務關係，設法識別任何中斷、困難或糾紛情況；2及

(g) 評估該關係自往績記錄期結束以來有否出現重大變動或似乎可能於日後不久出現重大變動。

1.2.4 有關對上市申請人的主要業務持份者進行盡職審查的一般指引，保薦人應參考第7章「《盡職審查指引》－認識上市申請人及其管理層」的第2節。

1.2.5 保薦人尤應參考《交易所指引信》GL50-133，該指引信指出於上市文件中關於上市申請人的供應商、客戶及分包商所需作出披露的若干主要範疇。保薦人會見有關各方時，應留意有關該指引信的要求。

1.2.6 倘上市申請人的業務涉及分銷、特許經銷或托賣，保薦人應參考《交易所指引信》GL36-124，該指引信討論了交易所對該等業務模式所涉風險的觀察，並就如何在上市文件作出披露提供了指引。保薦人應根據該指引信的條文通知會見的分銷商、特許經銷商及托賣商。對於涉及該等業務模式的業務進行盡職審查的指引，保薦人亦應參考第14章「《盡職審查指引》－分銷商、特許經銷商及托賣商」。倘上市申請人從事餐飲業務，保薦人應參考《交易所指引信》GL28-12。5

1.2.7 對上市申請人的主要業務持份者所需進行的盡職審查，不應與上市文件內容的最低要求混為一談，亦不應受該等要求所限制。

1.2.8 根據《上市規則》附錄一A部須載入上市文件，有關新上市申請人的主要客戶及供應商的有關資料轉載於附錄一。

參考尾註

1. 《上市規則》的《第21項應用指引》第13(b)段：一般盡職審查的查詢包括「評估新申請人的業務表現及財務狀況、業務計劃及任何盈利預測或盈利估計，包括根據新申請人的過往表現（包括過往銷售、收益及投資回報）、與供應商協定的付款條款、融資成本、長期負債及營運資金需要等因素，評核新申請人所訂定的預算、預測及假設的合理程度。這一般包括會見新申請人的高級管理人員，其中又通常會約見新申請人的主要供應商及客戶、債權人及銀行。」

2. 請參閱2007年12月的證監會《雙重存檔簡訊》，當中證監會對於上市文件披露與上市申請人的主要客戶及供應商的重大訴訟或爭議的重要性（包括對上市申請人的運作和財務狀況的影響）給予意見。

3. 請參閱《交易所指引信》GL50-13。

4. 《交易所指引信》GL36-12。

5. 《交易所指引信》GL28-12就從事餐飲業務的申請人應在上市文件中披露的事宜提供指引，保薦人與上市申請人的主要供應商進行會見時應參照此指引。披露事宜（其中包括，如屬重大者）：(i)上市申請人於營業紀錄期內的授權供應商的數目及其與上市申請人的平均合作年數；及(ii)於營業紀錄期內任何食品供應中斷、與供應商提早終止合約安排或未能取得足夠食材等事件。