第8章

《盡職審查指引》－

業務模式

附錄一－過往監管機構測試業務可持續性所提出的問題範例

(a) 上市申請人對其業務可行性保持的樂觀態度，是否基於其過往業績表現的實際理據？56該公司是否有虧損紀錄57、流動負債淨額58或利潤率持續下滑的情況59？

(b) 若上市申請人的紀錄顯示其實現的財務業績已遠遠超越同業的水平，對此是否有具體或理據充分的理由？60

(c) 上市申請人過往在財務上的成功是否歸因於以下因素：

(i) 非正常銷售或賒銷模式（例如：較高的保證回報率61或向客戶延長信貸期62）；或

(ii) 不可持續的低價供貨63或授予供應商的非正常支付條款？

(iii) 非經常性項目（例如：重估收益）？64

(d) 是否存在任何可能失去或面臨即將終止的主要收入來源的重大風險（例如：失去主要資產或終止建立價值的協議）？65

(e) 上市申請人的主要收入來源是否主要來自一般業務過程以外的收入項目（例如：就製造業務而言，利息收益、行政費收益或諮詢收益）？66其展示甚麼波動模式？

(f) 上市申請人能否獨立於關連人士而持續經營？（請參閱第5節）

(g) 上市申請人是否為集團及其董事投購適當及充足的保險？67

(h) 假設完成上市，上市申請人是否有充足資金資源，可滿足其於上市文件刊發後12個月的需求？68上市申請人是否嚴重依賴借款提供日常營運資金，而借款成本高企會使其面臨什麼風險？69

(i) 上市申請人對發行股份所得款項有甚麼計劃用途？其與可用儲備、負債、營運資金需要及開支控制之間有何互動作用？70

(j) 是否有任何外部因素（如政府限制）對上市申請人的表現產生不利影響或可能產生影響？

參考尾註

56. 見2012年7月的證監會《雙重存檔簡訊》，從事媒體行業的上市申請人雖已營運超過十年，但期內從未賺得任何經營利潤，卻宣稱該公司假若能收購及分銷更多媒體產品，應可在兩年後開始錄得盈利。申請人未有繼續上市申請的程序。

57. 見2012年7月的證監會《雙重存檔簡訊》，證監會指出「申請人如出現嚴重資金短缺或持續經營虧損的情況，上市申請文件應就其業務及行業環境評估各相關因素，並提供客觀持平的分析，論證有關申請人及其業務可持續經營。」

58. 《交易所上市決策》LD30-2012。

59. 在《交易所上市決策》LD37-2012中，由於某公司毛利率持續下滑，而毛利率下滑的影響僅因非經常性項目（如融資活動的匯兌收益）而有所減輕，使得對該公司的可持續性產生疑慮。

60. 在2011年1月的證監會《雙重存檔簡訊》中，證監會引述了三宗個案，其中上市申請人在業務紀錄期內錄得的毛利率，遠遠超越同業的水平，不過最初提供的解釋卻不具體或欠缺理據支持。其中兩宗個案的申請人未有繼續有關程序。請亦參閱《交易所上市決策》LD48-2013，交易所要求上市申請人闡釋向其分銷商客戶提供哪些增值服務從而維持其毛利率遠高於同業的水平。

61. 見2012年7月的證監會《雙重存檔簡訊》，一家管理託管物業以獲取租金收入的上市申請人承諾為其客戶提供極高的保證回報率，證監會批評該上市文件初稿並沒有就可能出現的虧損作出有意義的分析，例如對市場的租金趨勢及在該等託管安排下不同物業的保證回報作出比較。

62. 見2011年1月的證監會《雙重存檔簡訊》，某上市申請人的主要部分收入來自向三名個人投資者出售車位，該等投資者獲提供超過兩年的信貸期。有關車位在售予上述個人投資者一年多後，只租出了10%。

63. 見2011年8月的證監會《雙重存檔簡訊》引述的兩宗個案：(i)上市申請人會向一名關連人士收購資產；擬收購的資產過往錄得豐厚盈利，主要因為有關供應商以低價提供物料，但上市申請人不可能以同樣的價格採購這些物料，若將物料的成本調整至市價水平，毛利率便會減半；(ii)上市申請人本來按成本價向單一供應商購買主要原材料，而該供應商本由關連人士擁有，該供應商被獨立的第三方收購，導致向申請人出售原材料的定價機制亦因而改變。

64. 2011年8月的證監會《雙重存檔簡訊》（附註63的個案1）。

65. 見2011年8月的證監會《雙重存檔簡訊》引述的兩宗個案：(i)申請人於業務紀錄期的所有收入均來自分租及管理三個租賃物業，但其中一項大型物業正被分階段清拆，直至業務紀錄期結束時，該物業已完全拆毀；(ii)另一申請人是某主要電訊經營商眾多增值服務供應商之一，該申請人的業務完全依賴該電訊經營商；在業務紀錄期將近結束時，該電訊經營商大幅調低申請人分佔的費用，理由據稱是為了更積極地參與提供有關服務。

66. 《交易所上市決策》LD33-2012第11(d)段。

67. 《上市規則》附錄十四第A.1.8段。

68. 《上市規則》附錄一A部第36段。

69. 在《交易所上市決策》LD37-2012中，上市申請人依靠借貸來支持其日常營運資金。即使有來自控股股東的巨額免息貸款，其於營業紀錄期內的借貸成本仍持續上升。鑒於其盈利率低，日後借貸成本的任何升幅均可輕易抵銷其純利。加上其他因素，交易所因此得出結論，認為可持續經營問題非單靠披露足以釋除。

70. 《上市規則》的《第21項應用指引》第13(d)段。