第8章

《盡職審查指引》－

業務模式

3. 對上市申請人行業的盡職審查

3.1 準則

[保薦人應]充分瞭解上市申請人所屬的行業，包括審視行業的主要特點及有關競爭對手的數據；[操守準則第17.6(d)(iii)段]

3.2 指引

3.2.1 保薦人盡職審查的重要一環，是評估上市申請人主要經營及擬主要經營的業務所屬行業及目標市場。有關兩個特定行業（礦業公司及生物資產）的保薦人盡職審查指引，請參閱第23章「《盡職審查指引》－礦業公司」及第24章「《盡職審查指引》－生物資產」。

3.2.2 交易所聲明20上市申請人在準備上市申請時，必須依循其指引，該指引旨在確保上市申請的「行業概覽」一節易於理解，並就上市申請人業務提供中肯持平的整體概覽。未有遵循該指引的上市申請，或不會被視為上市規則中所要求的大致完備。

3.2.3 作為上市申請的一部分，上市申請人的表現與行業平均水平的比較或與類似行業可比較公司在毛利率、純利率、營業額增長、股本回報、資產負債比率、負債權益比率、信貸政策、生產率及對可變因素的分析等方面的比較須提呈交易所審閱。21

3.2.4 倘若上市申請人的表現與行業平均水平或類似行業可比較公司差別甚遠，保薦人必須作出應進行充分的獨立盡職審查，方可信納上市申請人提供的解釋是有根據及合理的，而上市文件須就此作出準確及全面的披露。22

3.3 建議步驟

3.3.1 為深入瞭解上市申請人主要從事及╱或擬從事的行業，保薦人應進行以下盡職審查步驟：

(a) 取得並審閱適用於上市申請人於往績記錄期間發出或編製的上市申請人的相關既有研究或行業報告（如有）；

(b) 若有關資料可公開獲得，審閱有關上市申請人競爭對手的業務模式及詳情，並進行比較；

(c) 核查由相關機構刊發的行業資料或公開官方文件或聲明，以核實上市申請人提供的數據（如市場排名）；

(d) 就適用於上市申請人業務的市場資料及行業數據，會見上市申請人及其行業專家（如有），以充分瞭解影響上市申請人業務模式的行業及任何特定資料或因素（包括整個行業的市場狀況、份額及排名、上市申請人的競爭格局及其主要產品╱服務、原材料的歷史價格趨勢及上市申請人業務所涉及的最終產品╱服務）；

(e) 倘上市申請人委託編製研究或行業報告，評估相關報告所載資料的獨立性及客觀性，有關審閱專家及第三方報告的準則指引，請參閱第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」；

(f) 查閱反映目前經濟狀況（包括行業成熟程度及規模、主要客戶及供應商、及如何與上市申請人的業務相關）的最新可獲得市場資料23；及

(g) 倘若存在委託進行的研究或行業報告作為後續盡職審查的一部分，與報告的作者確認相關報告內的資料並無重大不利變動。

3.3.2 保薦人應審閱與上市文件內「行業概覽」、「業務－優勢及策略」及「業務－競爭」各節所披露與上市申請人業務相關的行業資料，並確定其與上市文件其他部分所披露的資料及保薦人所知的資料一致。

3.3.3 保薦人被預期會獨立核實上市文件所披露資料的準確性、可靠性及╱或完整性，該等資料乃源自委託╱非委託進行的研究報告。24然而，如作出合理查詢後，保薦人仍遇到與核實有關的實際困難，交易所會允許上市申請人納入若干適當的警示語言，以提醒投資者源自委託╱非委託進行的研究報告的相關資料未經獨立核實。25然而，這不會免除上市申請人及保薦人根據適用法律於上市文件內披露的責任。

參考尾註

20. 《交易所指引信》GL48-13。

21. 請參閱M104表格主板：首次公開招股－需要連同A1表格一同遞交的額外資料及M111表格主板：首次公開招股－市場比較分析。2011年1月的證監會《雙重存檔簡訊》發現了三宗個案，該等上市申請人在業務紀錄期內錄得的毛利率，遠遠超越同業的水平，最初提供的解釋不具體或欠缺理據支持。

22. 請參閱2011年1月的證監會《雙重存檔簡訊》。

23. 交易所預期上市文件披露的市場資料應至少更新至其刊發前的最近一個財政年度（《交易所指引信》GL48-13第3.8段）。

24. 在2009年6月的證監會《雙重存檔簡訊》中，證監會對一宗個案提出批評，上市申請人自稱市場的龍頭企業，但結果發現這其實只關乎市場的某一部分。在另一類似個案，上市文件述及申請人的競爭優勢，但卻沒有以事實證明情況屬實，某些所指優勢甚至根本與公司業務無關。

25. 請參閱《交易所指引信》GL8-09。交易所預期任何警告字眼均按以下字句陳述：「我們相信此資料來源為有關資料的合適來源，我們已合理審慎地作摘錄及轉載。我們並無理由相信此乃虛假或誤導的資料，或有遺漏任何事實引致有關資料失實或誤導。有關資料並未經我們、保薦人、包銷商或任何其他參與全球發售的人士獨立核實，亦無任何有關其準確性的聲明可以提供。」