第8章

《盡職審查指引》－

業務模式

2. 上市申請人的經營環境

2.1 指引

2.1.1 保薦人應瞭解：

(a) 上市申請人經營的外部環境，包括經濟、政治及法律環境，以及上市申請人主要營業的地區及產品市場；8

(b) 上市申請人所屬的行業，9包括整個市場及市場的一角；行業成熟程度及規模；市場趨勢（包括供應及需求模式）及前景（包括革新及發展）；10

(c) 上市申請人的主要競爭對手、市場份額、行業排名、競爭基礎、入行門檻、市場分散或由主要參與者主導；11及

(d) 客戶及供應商的議價能力，行業的慣用信貸及支付條款。

2.1.2 對上市申請人經營環境進行的盡職審查，須足以令保薦人達致以下意見：

(a) 於上市文件內的相關披露，向投資者就申請人業務提供中肯持平的整體概覽，因而讓閱讀的投資者可評估投資意見；12及

(b) 就其經營環境而言，上市申請人已採納基本穩健及可行業務模式。

2.2 建議步驟

2.2.1 保薦人應透過公開可取得資料、新聞查閱及（如適用）委託進行的行業報告，對上市申請人及其經營環境進行研究。

2.2.2 約見上市申請人的高級管理層。與經營環境盡職審查有關的主要討論議題可包括：

(a) 管理層對行業發展及當前狀況的觀點；

(b) 主要市場參與者的身份及詳情，以及其各自的市場份額；

(c) 競爭性質、入行門檻、未來機遇、威脅及挑戰；

(d) 申請人的主要產品各自所佔市場份額；及

(e) 主要風險、未來趨向及不確定性。

2.2.3 保薦人應調查上市申請人提供有關其行業與競爭的資料來源、任何估計基準及有關上市申請人競爭優勢的證明。13保薦人在可能的情況下，應透過獨立來源（如貿易協會報告、委託進行的行業報告、行業分析報告、官方統計數字、同業公司的公開呈報資料、新聞查閱以及保薦人本身分析師編製的材料），對上市申請人管理層作出有關其行業及競爭環境的陳述進行核實。如不可能核實，出具一份措詞嚴謹的確認函，能有助證明上市申請人的董事已針對此問題深思熟慮，在該等情況下亦應承認，若上市申請人基於專有技術在專門優勢行業經營，未必有任何第三方擁有與上市申請人董事及高級管理層在業務若干方面所具有的同等相關知識。

2.2.4 行業資料的相關性及可比較性，亦屬盡職審查經常涉及的問題。在切實可行的情況下，保薦人應透過考慮以下各項，以尋求確立於盡職審查過程中所使用或上市文件所載述的所有行業研究、委託進行的行業報告、研究報告及統計數字的可靠性：

(a) 資料來源的獨立性及權威性；

(b) 資料是否為最新資料；14

(c) 任何預測或展望陳述的基礎及主要假設；15及

(d) 如何收集及分析統計數字的資料。16

2.2.5 當審閱任何有關行業的第三方研究、報告及統計數字時，保薦人應注意該等資料對上市申請人業務模式的相關程度及影響，以及其如何影響投資者的投資決定。17就構成上市文件披露部分的報告而言，保薦人應執行第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」所載的額外盡職審查步驟。

2.2.6 當上市文件轉載或摘錄委託進行的行業報告資料時，保薦人應：

(a) 評估該等報告的資料是否與保薦人所知的其他資料（包括保薦人進行其他盡職審查工作而得到的資料）一致18，倘若發現任何不一致的情況，應作深入瞭解並與委託撰寫行業報告的作者進行討論；及

(b) 倘若委託報告日期早於上市文件的最後實際可行日期，應要求上市申請人的董事經合理審慎行事後確認，就其所知有關市場資料在委託報告日期以來並無任何不利變動，致令該等資料可能限制、抵觸或影響上市文件的資料。19

參考尾註

8. 《上市規則》的《第21項應用指引》第13段訂明（其中包括）以下各項屬於一般盡職審查的查詢一部分：

(a) 分析可能嚴重影響新申請人業務範疇的經濟、政治或法律情況；

(b) 細究新申請人一直主要經營及擬主要經營之業務所屬行業及目標市場，包括地區、市場分類、以及該地區及╱或市場類別內同業的競爭（包括當前及潛在的主要競爭對手及其相對規模、合佔市場佔有率及盈利能力）；

9. 《操守準則》第17.6(d)(iii)段。

10. 《交易所指引信》GL50-13附錄一。

11. 《交易所指引信》GL50-13附錄一。

12. 《交易所指引信》GL48-13第1.1段。

13. 《交易所指引信》GL48-13第3.13 – 14段。

14. 在《交易所指引信》GL48-13中，交易所指出，作為指引，上市文件內出現的市場資料應至少更新至上市文件刊發前的最近一個財政年度，讓投資者可將市場資料比對申請人上市文件內的財務資料。

15. 《交易所指引信》GL48-13第3.7段。

16. 《交易所指引信》GL48-13第3.12段。

17. 《交易所指引信》GL48-13第3.1段。

18. 《操守準則》第17.6(g)(iv)段。

19. 《交易所指引信》GL48-13第3.9段。交易所舉出以下例子：「若申請人聲稱為中國十大主要家居電器生產商之一（實際業務紀錄期包括2012年財政年度），而委託報告所載的行業數據只編製至2011年，其後及於最後實際可行日期的情況並無任何數據支持，在這情況下就需經董事確認。」