第7章

《盡職審查指引》－

認識上市申請人及其管理層

附錄二－推薦對董事進行的培訓主題

1. 董事在上市前的責任

(a) 保薦人的責任及協助保薦人履行其職責（《上市規則》第3A.05條）及根據《操守準則》、《第21項應用指引》、保薦人承諾（《上市規則》附錄十七）及聲明（《上市規則》附錄十九）保薦人須遵守的責任

(b) 於上市文件的一般披露責任（《公司條例》附表3、《上市規則》第11.07條及倘若所披露資料有重大變動應發出通知的責任）

(c) 根據《上市規則》及《公司條例》有關上市文件的責任

(d) 與董事有關或由其作出的披露，包括董事責任聲明

(e) 招股章程責任（按照普通法及《公司條例》、《證券及期貨條例》、《失實陳述條例》及《盜竊罪條例》）

(f) 董事於上市過程中須簽署的文件

(g) 宣傳限制（包括《上市規則》第9.08條、美國市場「慣性條件」）

(h) 《上市規則》下的股份交易限制

2. 誠信責任

(a) 誠實地以公司整體利益為前提而行事的責任；

(b) 以股東整體利益為前提且出於正當目的而動用權力的責任

(c) 除獲正當授權外，不得轉授權力的責任，以及作出獨立判斷的責任

(d) 運用適當技能、謹慎和勤勉行事的責任

(e) 避免個人利益與上市公司利益發生衝突的責任

(f) 不訂立董事於其中擁有權益的交易（惟符合法律規定者除外）的責任

(g) 《上市規則》第3.08條訂明的責任及新《公司條例》（第465、466及473條）規定的責任

3. 遵守《上市規則》及持續責任，包括

(a) 根據《上市規則》第十四章須予公佈的交易

(b) 根據《上市規則》第十四A章的關連交易

(c) 根據《上市規則》第13.13至13.19條的持續責任

(d) 《上市規則》附錄十《上市公司董事進行證券交易的標準守則》

(e) 企業管治：

(i) 《上市規則》附錄十四《企業管治守則》

(ii) 《企業管治報告》（《上市規則》附錄十四）

(f) 披露責任

(i) 根據《上市規則》第13.09、13.10及13.10A條

(ii) 披露已發行股本的變動

(iii) 披露財務資料

4. 根據《證券及期貨條例》第XIVA部披露內幕消息

5. 根據《證券及期貨條例》第XIII及XIV部的市場失當行為

(a) 就市場失當行為須負的刑事及民事法律責任（《證券及期貨條例》第281條）

(b) 高級人員的責任（《證券及期貨條例》第279及390條）

(c) 內幕交易

(d) 虛假交易

(e) 操控價格

(f) 操縱證券市場

(g) 披露關於受禁交易的資料

(h) 披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易

6. 權益披露（《證券及期貨條例》第XV部）

7. 根據《公司收購、合併及股份購回守則》的責任

(a) 《上市規則》第10.06條有關一般授權的規定

8. 發行股份

(a) 《上市規則》第13.36條有關優先購買權的規定

(b) 一般發行授權

9. 有關董事培訓簡報的建議加插資料的進一步指引，請參閱第30章「《盡職審查指引》－向分析員提供資料」增補附件七。