第7章

《盡職審查指引》－

認識上市申請人及其管理層

附錄一

《上市規則》附錄一A部第41-47段

有關發行人管理層的資料

41. (1) 發行人每名董事及高層管理人員，或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。此外，須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資、管理方面的專長及經驗（包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務），以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料。就每名董事、候任董事、監事及候任監事的履歷資料而言，有關資料不得少於根據《上市規則》第13.51(2)條就董事或監事的委任或調職發表的公告所須披露的內容。

(2) 如發行人將根據第8.05(3)條上市並欲申請豁免遵守營業紀錄期的規定，又或發行人為基建公司並欲申請豁免遵守盈利或其他財務準則的規定，則須列出第41(1)段所述人士至少三年在發行人所屬業務及行業內的管理專長及經驗。

(3) 倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者，須予披露該等關係，此等關係為：配偶；與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人；任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。

(4) 倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員，及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉，而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露，則此事實須予披露。

(5) 發行人的董事應負責決定哪些個別人士（一個或以上）為高層管理人員。高層管理人員可包括發行人附屬公司的董事，以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。

(6) 如發行人為礦業公司並欲申請豁免遵守《上市規則》第18.04條的有關盈利或其他財務準則的規定，則須列出第41(1)段所述人士至少五年與礦業公司從事的勘探及╱或開採業務有關的管理專長及經驗。

42. 發行人公司秘書的全名及專業資格（如有）。

43. 註冊辦事處的地址，及（如有不同）總辦事處及過戶處的地址。

44. 第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。

45. (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團（《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團）的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉，而該等權益及淡倉：

(a) （包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉）須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第7及第8分部規定通知發行人及本交易所；或

(b) 須於該發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊；或

(c) 須於發行人的證券上市後依據《上市公司董事進行證券交易的標準守則》立即通知發行人及本交易所；

或作適當的否定聲明。但如本交易所認為，每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多，以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大，且令篇幅過分冗長，則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。

(1A) 根據第45(1)分段的規定作出說明時，須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下，則毋須披露有關資料：

(a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益，僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有，則毋須披露該項權益；

(b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益，而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書（該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人）持有股份，且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東，在此情況下，則毋須披露該董事擁有的非實益權益；

註： 如因董事持有的證券屬資格股，而根據本段所述的例外情況，該證券權益並未予以披露，則須作一項一般聲明，說明董事持有資格股。

(2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知，除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名，即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名，或那些直接或間接擁有面值10%或以上的任何類別股本（附有在一切情況下在有關集團內任何其他成員的股東大會上投票的權利）的人士的姓名，以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量，連同任何涉及該等股本的期權的詳情；或倘無該等權益或淡倉，則作適當的否定聲明。

46. (1) 關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約（不包括一年內屆滿，或僱主在一年內可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）的詳情；或適當的否定聲明。

(2) 有關集團內成員公司就上一個完整的會計年度，根據任何情況支付予發行人董事的薪酬及給予他們的非現金利益總額。

(3) 有關集團內成員公司就本會計年度根據於上市文件刊發時仍然有效的安排，預計應付予發行人董事或候任董事的薪酬以及應給予他們的非現金利益總額。

47. (1) 如每名董事或候任董事或專家（其名字載於上市文件內），在下列情況：即在有關集團內成員公司的創辦中；於緊接上市文件刊發前兩年內由有關集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中；或在由有關集團成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的利益關係（如有），則發行人須載列有關該等利益關係的性質及程度的全部細節，包括：

(a) 有關集團內成員公司接受或繳付的代價；及

(b) 有關該等資產在該期間已經或正擬進行的所有交易的簡要資料；或適當的否定聲明。

(2) 發行人的董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排（於上市文件刊發日仍然生效者）的全部細節；或適當的否定聲明。

《上市規則》附錄一A部第28(1)(b)段

有關集團業務的一般資料

28.1 (b) 有關主要客戶（如非與消費物品或服務有關，則指最終客戶；如與消費物品或服務有關，則指最終批發商或零售商（視屬何情況而定））及供應商（即非資本性物品的最終供應商）的附加資料如下：

(i) 該集團最大的供應商所佔的購貨額百分比；

(ii) 該集團五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比；

(iii) 該集團最大的客戶所佔的營業額或銷售額百分比；

(iv) 該集團五個最大的客戶合計所佔的營業額或銷售額百分比；

(v) 有關任何董事、其聯繫人、或任何股東（據董事會所知擁有5%或5%以上發行人股本者）在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔的權益；如無此等權益，則作出相應的說明；

(vi) 如按上述第(ii)項需披露者少於30%，則須對此作出說明，但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)項（有關供應商）所需的資料；及

(vii) 如按上述第(iv)項需披露者少於30%，則須對此作出說明，但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)項（有關客戶）所需的資料。

如發行人的業務全部或部分與供應任何物品或服務有關，則第28(1)(b)分段均屬適用。如為服務業務，客戶可包括發行人的顧客。

如與消費物品有關，客戶應指最終批發商或零售商，發行人的業務包括批發或零售業者則除外。在其他情況下，客戶均指最終客戶。供應商主要是指那些為發行人提供其業務所特定需要的，以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商，但不包括下述供應商，即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得（例如水、電等）。尤其對提供財務服務的發行人（如銀行及保險公司）而言，由於披露供應商的資料價值有限或並無價值，因此這些發行人可無需披露供應商的資料。

如發行人對於第28(1)(b)分段的規定是否適用有疑問，必須徵求交易所的意見。