第6章

《盡職審查指引》－

核實工作

3. 重大事項的核實及獨立盡職審查步驟

3.1 準則

保薦人應採取下列獨立的盡職審查步驟：…

(iv) 就有關的重大事項，審閱上市申請人的相關基本紀錄及證明文件；及

(v) 就重大事項以獨立方式從上市申請人以外的來源取得資料，例如檢索公開存檔及資料庫、尋求外間確認、搜集有關競爭對手的第三方數據，以及委聘外間代理人進行有關查核。

[《操守準則》第17.6(e)(iv)及(v)段]

3.2 指引

3.2.1 支持重大陳述或事項的證據，應來自獨立及具權威性的來源。例如，關於一般或具體行業的經濟狀況、市場份額或地位的宣稱，其資料應來自獨立第三方而非上市申請人。而上市申請人自身營銷材料或網站上未經核實的資料亦不應予以依賴。如材料來自正尋求第二上市或分拆附屬公司的上市公司已刊發材料（如年報或中期報告），則保薦人應牢記，並非所有已刊發的材料都已按照核實招股章程的標準進行核實，但如保薦人能透過盡職審查確認該上市發行人已刊發材料的資料核實系統及程序可靠性，則其可合理地依賴相關資料早前的核實。

3.2.2 如證據或確認來自外部來源，保薦人應考慮就該目的而言，該來源是否可合理地依賴。

3.2.3 《操守準則》中建議的第三方來源例子包括公共存檔及資料庫的查冊結果、外部確認、有關競爭對手的第三方數據，以及委聘外部代理人進行有關查核。如委聘外部代理人，保薦人應注意哪些事項屬於該代理人的專業勝任能力範圍以內及以外－有關進一步指引，請參閱第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」。為盡職審查及核實所進行的公開存檔及資料庫查冊，保薦人應確保就相關陳述而言查冊在適當的時候進行，並應考慮是否需要在較後時間（如在上市文件的最後實際可行日期）再次進行查冊。

3.2.4 董事履歷不準確一直是香港媒體及監管機構的關注重點之一。保薦人應要求上市申請人的董事及高級管理層提供書面證明，例如畢業證書、聘任合約及護照或香港身份證的副本，以核實其履歷。就學術資格而言，聯交所希望保薦人檢查該學歷認證組織是否為授權機關認可給予認證的機構，並確定所參加的課程是否遙距或網上學習課程。1如證書或聘用合約已丟失或遺失，保薦人應要求該人士聯絡相關大學或組織，並取得書面確認。就現時或曾擔任的（香港或海外）其他上市公司董事職務而言，保薦人應進行公開查冊，及使用該等公司的年報或其他公開存檔作為支持文件。

參考尾註：

1 《交易所指引信》GL62-13第3.3段