第6章

《盡職審查指引》－

核實工作

2. 重大資料的核實

2.1 準則

在編製上市文件方面，保薦人應… : …獨立地核實所有重大資料，包括上市申請人及其董事所提供的文件及所作的陳述及申述。[《操守準則》第17.6(d)(ix)段]

2.2 指引

2.2.1 核實應於上市文件草擬階段進行，原因是核實過程本身有助及會影響草擬內容。核實可能促使無法核實的陳述被刪除，亦可警示上市文件中不得加入可能被合理地詮釋至不同解釋的定性陳述。

2.2.2 核實上市文件應在呈交首次上市申請（一般稱為「A1」或「排期申請表格」）前實質完成，原因是申請版本將須於呈交予聯交所時在聯交所網站上公開發佈。

2.3 建議步驟

2.3.1 由於新規定要求公開發佈申請版本，故核實應在過程早期就開展，而交易時間表亦應預留足夠時間，以供編製更完備的申請版本。在交易初期，保薦人應與上市申請人及其他工作人士討論核實過程，使所有人士知悉上市文件所載的所有重大陳述均須被核實。保薦人連同其律師及上市申請人的律師，須向上市申請人解釋，核實的主要目的，是為保護對上市文件的準確性及完整性承擔責任的董事。各方應就如何在上市文件擬稿中反映核實意見達成共識。上市申請人應指派人員負責上文第1.3.1段所述的工作。

2.3.2 包銷商的律師應負責編製核實資料要求清單及驗證報告。保薦人應負責監督核實過程，並積極向上市申請人的高級管理層或董事反映任何核實問題。上市申請人的律師亦應積極參與核實工作，並就如何能夠核實上市文件擬稿中作出的陳述與上市申請人保持聯繫。

2.3.3 在草擬過程中，對於加入上市文件的陳述應進行嚴格審查及質疑，以確保該等陳述能夠被核實。草擬上市文件時亦應編製驗證報告，以便能即時找出每項重大陳述的證明文件。為加快核實過程，負責草擬上市文件的人士（如非包銷商的律師），應指派一名小組成員將草擬過程中使用的材料轉交予包銷商的律師。草擬小組所使用的任何證明材料，應在上市文件擬稿發送予工作組的同時發送予包銷商的律師。

2.3.4 在核實過程中，上市申請人應定期獲告知核實過程中所出現的重大問題，並應配合回應核實過程中提出的意見，包括從上市文件擬稿中刪除無法核實的陳述。同時，亦應要求上市申請人的適當代表，在下文第2.3.6及2.3.8段所述的董事會會議前及時審閱上市文件擬稿及驗證報告。

2.3.5 作為一項良好做法，為確保各董事已審閱驗證報告，驗證報告應由各董事親自（而非授權他人）簽署。如果流程上出現困難，董事可簽署驗證報告的副本，以傳真或電郵交回，然後再交回正本。

2.3.6 呈交A1前，核實應已實質完成。在批准呈交A1的董事會會議上，應提醒董事會注意已進行的核實程序，及上市文件中與公司的競爭優勢、策略、市場地位、任何調查、問題或爭議及任何主要創新相關的主要陳述。董事應被要求確認其信納該等陳述的準確性及完整性。上市文件擬稿及驗證報告，應於會上提交董事會批准。重要的是上市文件全文是由各董事仔細考慮及批准。儘管董事有合理理由指派第三方核實部分事項，惟董事應注意指派後彼等仍有責任確保在上市文件中正確陳述各事項。

2.3.7 呈交A1後，上市文件中關於核實描述上市申請人現況的陳述，必須進行更新。至於歷史事實一經核實，便毋須後續更新，除非呈交A1至刊發上市文件期間發生若干事項，導致其準確性存疑。

2.3.8 於刊發上市文件前舉行的「漫長董事會會議」上，上市文件最終版本及經更新的驗證報告，均應提交董事會批准。