第4章

《盡職審查指引》－

呈交就緒

3. 解決根本合規問題

3.1 準則

保薦人代表上市申請人向聯交所呈交申請前，應得出合理意見，認為：(i)上市申請人已符合《上市規則》第八章訂明的所有相關上市資格（但如已向交易所書面申請豁免遵從該等規定則除外）；[《操守準則》第17.4(c)(i)段]

3.2 指引

3.2.1 基於提出上市申請時的所有事實及情況，保薦人應就上市申請人已符合載於《上市規則》第八章的所有相關上市資格得出合理意見。保薦人的責任不會因為提出申請後的情況出現變化或演變而受到影響。若有關事項於較後日期才能夠確定或達成，只要已採取充足措施確保上市申請人將可於上市前符合規定，則上市申請人已符合《操守準則》第17.4(c)(i)段的規定。17

3.2.2 保薦人在考慮上市申請人的業務及整體情況時，應基於其所進行的盡職審查，以確定保薦人已知的事項是否存在會影響上市申請人上市合適性的任何事宜。交易所認為公眾利益的疑慮、過度倚賴第三方、違反法例及規例、財務表現及可持續性的疑慮、內部監控缺陷及未經證實的陳述等方面，均影響董事或高級管理層的合適性或上市申請人上市的合適性。18

3.2.3 聯交所亦關注那些規模及前景均與其獲取上市地位所付出的成本或上市目的不匹配的上市申請人。交易所質疑此類上市申請人是否適合上市，因此《交易所指引信》GL68-13A列明此類公司具備的特徵清單，此清單並非詳盡無遺。這些特徵包括：(i) 低市值；(ii) 僅勉強符合上市資格規定；(iii) 集資額與上市開支不合比例（即上市所得款項絕大部分用作支付上市開支）；(iv) 僅有貿易業務且客戶高度集中；(v) 絕大部分資產為流動資產的“輕資產”模式；(vi) 與母公司的業務劃分過於表面；及／或(vii) 在上市申請之前階段幾乎沒有或無外來資金。證券交易所側重于對上市申請人的適宜性進行定性評估。上市申請人和保薦人應在上市檔中提供詳盡的分析，以證明上市申請人適合上市，除其他事項外，還應符合指引信所指明的範疇。19

3.2.4 上市申請人的每名董事及監事（如適用）於呈交上市申請時須提供一份書面確定，以茲證明申請版本中所載資料在各重要方面均準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。20每名董事及監事（如適用）亦須就下列事宜呈交一份書面確認及承諾：(i)申請版本已載有關於該名董事╱監事或擬擔任董事╱監事者如《上市規則》第13.51(2)條所載的所有履歷詳情資料，且該等詳情均為真實、準確及完整；(ii)履歷詳情於證券開始買賣前如有任何變動，即會於可行情況下盡快通知交易所；及(iii)根據《上市規則》第9.11(38)條，按《上市規則》附錄五B╱H╱I表格的形式，向交易所呈交一份經由每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者簽妥的聲明及承諾。21

參考尾註：

17. 《監管保薦人的諮詢總結》第122段。

18.《交易所指引信》GL68-13對聯交所在評估上市申請人及其業務是否適合上市時考慮的因素提供指引。該《指引信》在釐定上市申請人及其業務是否適合上市時考慮的因素所舉例子包括：

(i) 涉及欺詐、行騙或不誠實行為（例如逃稅或賄賂）的不合規事件（“違反誠信事件”）。違反誠信事件可能使上市申請人不適合上市或違責董事不適合擔任上市公司董事（視情況而定）。若控股股東有違反誠信事件行為，則其亦會影響上市申請人上市的適合性，此取決於多種因素，包括控股股東對上市申請人的影響程度。見《交易所指引信》GL63-13有關在上市文件內披露不合規事件的指引；

(ii) 重大不合規事件若令人擔憂任何參與事件的董事的能力，而又不能透過披露解決，則亦可能會影響到上市申請人是否適合上市。聯交所可能會要求上市申請人證明其經調整重大不合規事件影響後的業績紀錄期的業績仍符合《上市規則》的相關資格規定；

(iii) 業務的可持續性。聯交所在判斷負面因素是否重大及很可能出現時，會考慮每名申請人的事實及狀況。非詳盡舉例如下：

– 財務表現下滑；

– 過於依賴不同人士，例如客戶或供應商過度集中；賴以推廣產品的分銷管道不多；依賴另一方，例如控股股東及其緊密聯繫人士。

– 來自控股股東及其緊密聯繫人士的財務支援；

– 可能對公司前景帶來不利影響的重大變動；及

– 物業公司非常依賴投資物業的公平值收益。

（參考《交易所指引信》GL26-12）關於高度倚賴預付計劃沒收收益的業務模式的指引；

(iv) 上市申請人是否採用合約安排（見《交易所上市決策》LD43-3）

監管機構已考慮的其他因素包括：

(i) 上市申請人是否經營賭博業務；若有，是否滿足《交易所指引信》GL71-14及交易所《2006上市委員會報告》規定；

(ii) 是否有制裁風險（見《交易所指引信》GL101-19）；及

(iii) 其它適合性如：沒有需要上市的商業理據（並非真有集資需要），估值沒有根據及包裝上市（見《交易所上市決策》LD121-2019）

19.《交易所指引信》GL68-13A）規定上市申請人和保薦人應在上市檔中提供詳盡的分析，以證明上市申請人適合上市，分析包括（除其他事項外）以下方面：

(i) 所得款項用途 — 我們預期申請人會披露具體的所得款項用途，而有關用途應符合申請人過往及未來的業務戰略及行業趨勢，並解釋上市的商業理據。我們不接受一般性描述，如(a)使用上市所得款項提升聲譽及品牌知名度；(b) 留待他日進行收購（而未能提供收購目標名稱及特定甄選標準），及／或(c)增加人手以備擴充等等；

(ii)  未來目標及戰略 — 我們預期申請人提交全面的分析以證明其就業務營運及增長有詳細的策略計劃；

(iii) 溢利及收益增長 — 若申請人(a)曾出現溢利及收益的增長下跌或偏低；及／或(b)將在上市後錄得溢利及收益的增長下跌或偏低，應提交全面的分析以證明申請人的業務能夠持續發展；

(iv) 潛在夕陽行業 — 若申請人處於潛在夕陽行業或其業內市場前景下滑，申請人須能證明其業務可行性，及其有能力與資源調整其業務以回應市場需求的轉變；及

(v) 上市費用 — 若上市所得款項將大部分用於上市費用支出，申請人應解釋為何上市所帶來的好處值得耗用高昂的上市費用申請上市。

20. 《上市規則》第9.11(3a)條。

21. 《上市規則》第9.11(3b)條。