第4章

《盡職審查指引》－

呈交就緒

2. 申請版本的資料完整性

2.1 準則

保薦人代表上市申請人向聯交所呈交申請前，應得出合理意見，認為申請版本所載的資料大致完整，但有關在本質上只能於較後日期處理的事項除外。[《操守準則》第17.4(b)段]

2.2 指引

2.2.1 上市申請人須呈交上市申請表格、上市文件的申請版本及《上市規則》第9.10A(1)條規定的所有其他相關文件，且該等文件所載資料必須大致完整，但有關在本質上只能於較後日期落實或載入的資料除外。5如交易所釐定有關資料並非大致完備，交易所則不會繼續審閱任何有關申請文件，並會將申請發回。上市申請人僅可在上市申請被發回八週後再次呈交上市申請。5

2.2.2 上市申請中某些資料如因其後的變化或發展而須予以修訂或更新，該份文件不應被視為不完整。6

2.2.3 上市申請人及保薦人有責任確保隨上市申請呈交的上市文件均清楚及充分披露任何理性投資者在完全知情下作出投資決定所需的資料，而申請文件所載的資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。保薦人須獨立評估披露水平，不應倚賴監管機構的審批過程進行披露。7

2.2.4 上市申請人須隨上市申請呈交：(i)供交易所審批的上市文件申請版本（「申請版本審批版」）；及(ii)將登載交易所網站的上市文件申請版本（「申請版本登載版」）。

2.2.5 申請版本審批版須清楚及充分披露任何理性投資者在完全知情下作出投資決定所需的資料。申請版本審批版所載的資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。保薦人應協同上市申請人及參與上市申請過程的其他顧問，評估申請版本審批版的披露水平，以釐定有關披露是否符合所規定的標準及是否適合呈交予交易所。

2.2.6 交易所已就其預期的大致完備申請版本審批版的披露要求（載於《交易所指引信》GL56-13（「GL56-13」）甲表）提供指引。保薦人應根據甲表審閱申請版本審批版擬稿，以確保甲表所載一切事項已於申請版本審批版內得到回應，但不適用於該上市申請的事項除外。倘若GL56-13的任何方面無法或毋須遵從，保薦人應於上市申請中包括詳細的呈交資料，並提供詳細的理由解釋相關情況。

2.2.7 保薦人尤應注意，GL56-13甲表列有交易所將允許加上方括號載入申請版本審批版的若干有限資料，而有關資料將稍後於審批過程中更新（如盈利預測數字及最後實際可行日期的財務資料）。就加上方括號載入的有關資料而言，交易所要求申請版本審批版的所載資料為截至呈交申請版本審批版當日或稍前日期。保薦人可考慮於申請版本審批版中明確聲明，表示預計將於其後的上市文件擬稿或上市文件定稿中更新有關資料。此外，GL56-13甲表列有交易所允許於申請版本審批版中省略的若干有限資料，而有關資料為於提交上市申請時尚未得到的資料（如股票代號及有關發售的資料）。倘若任何允許省略的資料於提交上市申請時已實際取得，則應載入申請版本審批版。

2.2.8 保薦人應確保上市申請人符合《上市規則》的所有相關規定，或若上市申請人未能符合任何特定規則，保薦人應確保已取得適當的豁免。

2.2.9 保薦人亦應考慮並在申請版本審批版內包括以下各項（如相關）：

(a) 回應交易所所刊發的與上市申請人有關的所有可適用的指引信和《《上市決策》的任何事項；

(b) 回應上市委員會在任何初步聆訊提出的任何意見，或於任何首次公開招股前向上市科查詢時上市科提出的意見；及

(c) 再次呈交上市申請時，回應包括由上市科或上市委員會提出但尚未回應的意見。8

2.2.10 尤其是，交易所要求上市申請人遵循交易所就申請版本的內容刊發的具體指引。不符合有關指引的上市文件，可能根據《上市規則》的規定不被視為大致完備。除上文所討論的GL56-13外，保薦人於審閱及編製上市文件時須參考交易所就此刊發的主要指引信，包括以下各項：

(a) 《交易所指引信》GL98-18關於上市檔披露的指引-上市申請人名稱；引述統計數字及數據；上市文件封面；不披露機密資料；營業記錄期後的重大轉變；

(b) 《交易所指引信》GL86-16 簡化股本證券新上市申請上市檔編制指引；

(c)《交易所指引信》GL43-12有關首次公開招股前投資的指引及《交易所指引信》GL44-12有關首次公開招股前投資可換股債券的指引；

(d)  《交易所指引信》GL37-12有關在上市文件中披露負債、資金流動性、財政資源及資本結構的指引；

(e) 《交易所指引信》GL102-19有關會計政策及申報會計師執行盤存程式的指引；

(f) 《交易所指引信》GL32-12有關營業紀錄期內或之後收購附屬公司及業務的會計及披露規定的指引；

(g)《交易所指引信》GL103-19有關申請人在上市檔內列報非公認會計原則財務指標的指引及根據本交易所《上市規則》發出的任何有關檔；

(h) 《交易所指引信》GL45-12有關營業紀錄及財務資格規定以及披露若干財務資料的指引；

(i)《交易所指引信》GL19-10有關(1)中國內地物業的土地使用權證書及╱或房屋所有權證書；(2)物業業權存在瑕疵的中國內地及香港物業；(3)中國內地閒置土地；(4)中國內地民防物業；及(5)中國內地土地安置活動的披露指引。

(j) 《交易所指引信》GL73-14有關持續關連交易的定價政策及相關資料披露的指引；

(k) 《交易所指引信》GL81-15 關於混合媒介要約的指引。

2.2.11 除上文第2.2.10段所述的指引信外，保薦人亦應參考交易所就從事特定行業或業務模式上市申請人所刊發的披露指引，包括礦業公司（《交易所指引信》GL52-13）、有關互聯網科技行業或採用互聯網主導業務模式的申請人的指引（《交易所指引信》GL97-18）、擁有分銷業務模式的申請人（《交易所指引信》GL36-12）、從事餐飲業務的申請人（《交易所指引信》GL28-12）、涉及經營賭博業務的上市申請人（《交易所指引信》 GL71-14）、業務模式包括高度倚賴預付計劃沒收收益的申請人（《交易所指引信》GL26-12）、商業信託及合訂證券（《交易所指引信》GL40-12）及擁有生物資產的上市申請人（《交易所指引信》GL46-12）及有關第二十一章所述公司的指引（《交易所指引信》GL17-10）。保薦人應參考採用不同投票權的公司是否適合上市的指引（《交易所指引信》GL93-18）及生物科技公司是否適合上市的指引（《交易所指引信》GL92-18及《交易所指引信》GL107-20）。9

2.2.12 保薦人須確保上市申請中包含的財務資料符合《上市規則》的規定。有關進一步詳情，請參閱第12章「盡職審查指引－財務資料」。若保薦人擬按照《交易所指引信》GL56-13 3.9段盡早呈交上市申請，保薦人應確保符合GL56-13 3.9至3.15段的所有規定。

2.2.13 就有關盈利預測及特別股息的指引，保薦人應參考《交易所指引信》GL35-12；就有關硬包銷的披露，參考《交易所指引信》GL34-12；就有關披露可能干擾上市時間表的惡劣天氣或極端條件下緊急安排的指引，參考《交易所指引信》GL31-12；就將配售部分的股份重新分配至公開認購部分，參考《交易所指引信》GL91-18；就靈活定價機制，參考《交易所指引信》GL90-18；有關「控股股東」事宜指引，參考《交易所指引信》GL89-16；有關上市申請人首次公開招股前股票期權計劃，參考《交易所指引信》GL11-09；有關上市申請人首次公開招股前投資，參考《交易所指引信》GL29-12、GL44-12及GL43-12；有關證券流通量安排的指引 – 適用於擬透過介紹形式上市而擬上市的證券又已於另一證券交易所上市的發行人，參考《交易所指引信》GL53-13；就重新遞交申請，參考《交易所指引信》GL7-09。

2.2.14 交易所預期申請版本符合以下要求：

(a) 申請版本內的最後實際可行日期不得早於申請版本日期前10個曆日。最後實際可行日期的財務資料可加上括號，表示該等資料將於聆訊後資料集（以實際可行者為限）及上市文件定稿內更新；及

(b) 申請版本內資金流動性的披露的最近日期為不超過申請版本日期前兩個曆月當日。此處披露的財務資料可加上括號，表示該等資料將於聆訊後資料集（以實際可行者為限）及上市文件定稿內更新。

2.2.15 於呈交上市申請前，保薦人應與上市申請人及其律師合作，以確保申請版本審批版內須遮蓋的資料已從申請版本登載版妥為移除，以使申請版本登載版並不構成《公司條例》第2(1)條下的招股章程或《公司條例》第38B(1)條下的售股廣告或屬違反《證券及期貨條例》第103(1)條對公眾作出的邀請。11《交易所指引信》GL56-13甲表載列申請版本審批版內須就該等目的遮蓋的資料，保薦人應審閱申請版本登載版以確保遮蓋符合甲表。遮蓋應僅限於對避免《公司（清盤及雜項條文）條例》及《證券及期貨條例》的涵義而言屬必要者。12若上市申請人擬遮蓋甲表載明者以外的額外資料，上市申請人於呈交上市申請前須向交易所申請（給予交易所充分時間考慮其要求），並就擬遮蓋的額外資料提供詳細的理由。13

2.2.16 保薦人亦須確保申請版本登載版（及交易所網站）載有適當的免責聲明及警告聲明，提醒讀者該文件的法律地位，表明：

(a) 該文件不構成出售證券的要約，亦不構成邀請誘使╱徵求提出收購、購買或認購證券的要約；

(b) 該文件並非最後定稿，可予修改；

(c) 不應按申請版本登載版所載資料作出任何投資決定；

(d) 不擔保發售事項必定進行；任何證券發售均須提供最終的上市文件，這是投資者作出投資決定所應依賴的唯一文件；及

(e) 並無任何跡象顯示該文件所涉及的上市申請已獲批准。

最低限度警告聲明及免責聲明載於《交易所指引信》GL57-13附件1。上市申請亦須包括上市申請人法律顧問的確認書，表明上市申請人已遵守交易所有關申請版本登載版內遮蓋部分內容所發出的指引，並已載入適當的警告及免責聲明。14

2.2.17 上市申請人若在提出上市申請時，在海外認可交易所上市不少於五年，及其市值屬相當大（由交易所不時釐定）或新申請人在提交上市申請時，根據《上市規則》第19C章申請第二上市，則上市申請人有權將其上市申請及上市文件擬稿作機密存檔。除非交易所或證監會（視屬何情況而定）有所要求，否則上市申請人毋須遵守申請版本登載版的登載規定。如上市申請人的申請屬其於海外上市母公司的分拆，交易所或證監會在收到申請時亦或會豁免或修訂申請版本登載版的登載規定。保薦人應與新申請人考慮是否符合機密存檔標準或可否尋求豁免，而若其預計難以遵守登載規定，則應於呈交上市申請前至少兩個月諮詢交易所或證監會。15

2.2.18 保薦人應確保上市申請包括《上市規則》第9.03、9.10A及9.11條規定的所有文件。作為一份有用的核對表，保薦人應參閱《交易所指引信》GL55-13（「GL55-13」）（於附件一及二內載有在上市申請期間不同時間（包括提交上市申請時）應向交易所呈交的文件核對表）。16 保薦人須確保所有列明的相關文件均包含在上市申請內。

2.2.19 GL55-13附件一列明於呈交上市申請時需提交下列文件：

(a) 保薦人確認上市申請人已按《上市規則》第12.01A條提交用作登載於交易所網頁的申請版本的確認書；

(b) 根據《上市規則》第9.03、9.11(1)至9.11(17c)條及M104表格所載需要連同A1表格一同遞交的額外資料文件；

(c) 以下已填寫的核對表：(i)《上市規則》規定的新上市基本資格（M105表格）；(ii)《上市規則》及《公司條例》規定上市文件內容的基本要求（M106表格）；(iii)有關物業估值及資料的規則（M107表格）；及(iv)有關會計師報告的規則（M108表格）；及(v)申請人如在獲認可的海外司法權區註冊公司，須提交有關的中央結算系統新上市公司的批准表；

(d) 報告會計師向上市申請人發出的書面確認函，預計不會對歷史和備考財務資料及任何盈利預測作出重大調整；每位專家向上市申請人發出的書面確認函，預計相關專家意見不會作出重大變更；

(e) 對於尋求豁免遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》中有關招股章程規定的上市申請人，向交易所及證監會遞交申請的定稿或接近定稿的版本；及

(f) 若非香港或非中國申請人的股份需中文股份簡稱，有關上市申請人的中文名稱的法律意見定稿或擬稿。

(g) 在發生反向收購的情況下，對《1997年紅籌股指引信》發表法律意見；及

(h) 若上市申請人在獲認可的海外司法權區註冊公司，則須保薦人確認書及附帶的法律意見。

2.2.20 就M104表格而言，保薦人應審閱額外的資料，確保有關資料大致完備，但有關在本質上只能於較後日期落實或載入的資料除外。M104表格（第11段）要求申報會計師須確認預期申請版本所載會計師報告及申報會計師有關備考財務資料及盈利預測的報告（如有）的擬稿不會有大幅調整。有關該確認書的規定及內容詳情，保薦人應參閱M116 表格及《交易所指引信》GL58-13。

2.2.21 同樣地，M104表格（第21段）要求名列上市文件的各專家（上文第2.2.21段所述需遵守《交易所指引信》GL58-13的申報會計師除外）須確認按照截至有關確認日期已完成的工作，預期申請版本所載相關專家意見不會有重大變動。有關該確認書的規定及內容詳情，保薦人應參閱M117表格及《交易所指引信》GL60-13。

2.2.22 《交易所指引信》GL86-16 H條附錄一中的附註3要求所有執行董事及非執行董事必須於申請人呈交上市申請時獲委任。所有獨立非執行董事人選必須於申請人呈交上市申請時確定，實際委任則可於較接近上市文件發行時進行。

 

參考尾註：

5. 《上市規則》第9.03(3)條。

6. 《監管保薦人的諮詢總結》第114段。

7. 《交易所指引信》GL56-13第3.1段－有關(i)提交的大致完備申請版本的披露要求；及(ii)申請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載的指引信。

此外，《上市規則》第2.13條載述上市文件中資料表述必須遵循的一般原則。同樣地，《上市規則》第11.07條載述將詳情及資料載入上市文件必須遵循的首要原則，即「可讓投資者在掌握有關資料的情況下評估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的」資料。

8. 《交易所指引信》GL56-13第3.7段。

9. 保薦人亦應參考新興及創新产业公司上市制度常見問題獲取更多关于所需披露的細節。

10. 《交易所指引信》GL37-12

11. 《上市規則》《第22項應用指引》第5段。

12. 《上市規則》《第22項應用指引》第5段。

13. 《交易所指引信》GL56-13第4.3段。

14. 《上市規則》《第22項應用指引》第7段。

15. 《上市規則》《第22項應用指引》第18及19段。

16. 附錄一適用于新的上市申請人（除創業板股份轉讓及合資格股份轉讓（如交易所指引信》GL55-13所述 ））及附錄二適用于創業板股份轉讓及合資格股份轉讓。