第4章

《盡職審查指引》－

呈交就緒

1. 合理盡職審查

1.1 準則

保薦人代表上市申請人向聯交所呈交申請前，應(i)已進行對上市申請人的所有合理盡職審查（但有關在本質上只能於較後日期處理的事項除外），及(ii)確保該盡職審查所得的所有重大資料已載入申請版本內。[《操守準則》第17.4(a)段]

1.2 指引

1.2.1 在評估保薦人是否已進行合理盡職審查時，需基於提出上市申請時可獲得的所有事實及情況。倘若某宗特定事項於呈交上市申請前已經存在，則保薦人應得出意見認為所有合理盡職審查已經完成，而不論該事項是否可能於日後發生變化。1

1.2.2 合理盡職審查的標準應在考慮提出上市申請時的所有相關事實及情況後，根據保薦人的同業認為客觀適當的方式來釐定。2

1.2.3 證監會確認，保薦人須於呈交上市申請後更新其盡職審查，以掌握其後的各項變動。然而，倘若某宗特定事項於呈交上市申請前已經存在，則保薦人應得出意見認為所有就該事項應進行的合理盡職審查已經完成，而不論該事項是否可能於日後發生變化。同時保薦人須將該事項列為「保持檢討」的項目，於上市前再次檢討。3

1.2.4「有關在本質上只能於較後日期處理的事項」將會是該等於呈交上市申請時未能確定、落實或達成的事項。儘管每宗事項應按個別情況作出評估，該等事項的常見例子包括：

(a) 豁免的處理；

(b) 釐定招股的規模及結構；

(c) 編製債務聲明或營運資金預測；

(d) 自最近申報期間以來的財政狀況變動；及

(e) 自呈交申請以來的狀況變化及發展或所發生的事件。4

1.2.5 交易所於《交易所指引信》GL56-13內提供了有關呈交上市申請時可省略或可加上方括號稍後於審批過程中更新的資料的指引（進一步詳情見下文第2.2.7段）。

參考尾註：

1. 《監管保薦人的諮詢總結》第108段。

2. 《監管保薦人的諮詢總結》第106段。

3. 《監管保薦人的諮詢總結》第108段。

4. 《監管保薦人的諮詢總結》第107段。