第3章

《盡職審查指引》－

方法及範圍

3. 專業的懷疑態度

3.1 準則

保薦人在履行職責時，應抱著專業的懷疑態度，審查上市申請人或其董事對保薦人所作陳述及申述或所提供其他資料的準確性及完整性。專業的懷疑態度是指抱著提問求證的心態，作出批判評論性的評估，並特別留意一些有矛盾的或令該等陳述、申述及資料可靠性備受質疑的資料（包括專家所提供的資料）。[《操守準則》第17.6(b)段]

3.2 指引

3.2.1 在審閱對盡職審查提問所獲得的回覆時，保薦人因此須以適當程度的批判評論性的評估來審閱回覆，而非純粹個別獨立處理，並根據盡職審查過程中獲得的相關資料考慮所得的回覆。

3.2.2 以下為證監會認為屬於未達保薦人規定標準的例子。在某個案中，保薦人接納上市申請人的陳述，指部分供應商及客戶拒絕與保薦人面對面進行訪談，而並無自行作出任何質詢，並同意在上市申請人的安排下與該等供應商及客戶進行電話訪談。保薦人亦未能取得上市申請人的特許經營商確認他們是獨立於上市申請人，而只依賴透過上市申請人取得的確認。10

參考尾註

10. 請參閱2012年4月22日的證監會新聞稿－「證監會向兆豐資本（亞洲）有限公司施加罰款並撤銷其牌照」。兆豐資本就洪良國際控股有限公司於2009年的上市申請中擔任唯一保薦人。其後發現洪良的招股章程嚴重誇大陳述集團於往績記錄期的營業額及除稅前溢利，以及現金及現金等價物的價值和特許經營店數目。