第25章

《盡職審查指引》－

紀錄保存

3. 盡職審查文件

3.1 準則

就每項上市任務而言，保薦人應在其監控下備存有關以下事項的紀錄（包括有關的證明文件及往來書信）：…盡職審查(A)盡職審查計劃，當中註明實施計劃所需的時間及實施計劃的人員所需的技能組合；(B)盡職審查計劃的變動及原因；(C)盡職審查程序的性質、時間及範圍；及(D)進行盡職審查的結果，連同保薦人對這些結果的評估；[《操守準則》第17.10(c)(ii)段]

3.2 指引

3.2.1 開始就上市任務進行保薦人工作時，保薦人應就上市任務設計並制訂盡職審查計劃，當中載有盡職審查步驟及程序，其將於保薦人進行盡職審查後，讓保薦人能夠：

(a) 對上市申請人擁有透徹的認識及瞭解，包括其歷史及背景、業務及表現、財務狀況及前景、運作及架構、程序及系統、風險以及其董事、主要高級管理人員及控股股東的個人及業務背景；3

(b) 識別保薦人合理意見認為必須顧及的重大事宜，供保薦人考慮上市申請人是否適合上市及上市申請人的證券上市是否違反投資大眾的利益或公眾利益；4及

(c) 信納保薦人有合理理由相信，在刊發時上市文件載有充足詳情及資料，使合理的人可據此而對上市申請人的證券、財務狀況及盈利能力達致有根據並有理由支持的意見。5

3.2.2 盡職審查計劃的主要目的，是羅列保薦人就上市任務計劃有意進行的盡職審查步驟及程序的主要細節。盡職審查計劃亦應載有須參與各個步驟的主要人士（包括保薦人、上市申請人及保薦人預期尋求協助的第三方）。屆時，盡職審查計劃應在開始盡職審查工作時，作為為保薦人提供指引及引導的工具。

3.2.3 保薦人在進行盡職審查時，保薦人可能瞭解到更多事實及情況，這可能需要對盡職審查計劃作出重大變動。保薦人應考慮上市申請人的已揭露事實及情況，是否導致需進行某些不同及╱或額外的步驟、程序或查詢，或使若干步驟、程序或查詢變得合理可行或不大合理可行，然後應思考、批判及仔細考慮將對初步盡職審查計劃及初步盡職審查步驟及程序所作出的變動。

3.2.4 倘盡職審查計劃需要作出變動，則盡職審查計劃應進行修改及作出相應更新，並記錄有關變動的主要原因及基準。6進一步的盡職審查步驟及程序應予釐定並加入盡職審查計劃內。

3.2.5 在進行保薦人盡職審查工作的整個過程中，執行各重大盡職審查步驟及程序的主要發現及結果，應在盡職審查計劃內作出簡明紀錄，或適當地提述相關證明文件及往來書信。

3.3 建議步驟

3.3.1 在設計及制訂盡職審查計劃時，在適當情況下，保薦人可考慮採用重大程度方針以制訂必要的盡職審查步驟及程序。如採用重大程度測試，盡職審查計劃應作出簡明紀錄。有關進一步指引，請見第3章「《盡職審查指引》－方法及範圍」。

3.3.2 盡職審查計劃應載列向聯交所提交上市申請之前應進行的盡職審查步驟及程序，及在上市任務及發售的各關鍵階段所應進行的盡職審查步驟及程序。當上市任務過時後或中止一段合理時期後重新啟動，保薦人應仔細審閱盡職審查計劃，並釐定須重新進行盡職審查工作的範圍。

3.3.3 制訂盡職審查計劃及詳盡的盡職審查步驟及程序後，保薦人應於交易小組會議上審閱計劃，以檢討盡職審查工作的狀況及進度，考慮並討論迄今發現的重大問題，結合保薦人於整個盡職審查過程中所知的事宜及情況，考慮是否應對計劃（包括盡職審查步驟）作出變動及╱或是否應加入進一步的盡職審查步驟或程序。若應作出變動，則保薦人須知會上市申請人及相關負責人，並更新盡職審查計劃。

3.3.4 於進行盡職審查步驟及程序時，對於可能被認為會引起重大問題及保薦人因此對有關問題作出合理評估的事項，保薦人可編製一份簡短說明，當中載列保薦人的評估及保薦人對上市申請人的考慮、理據、相關觀點及意見（並提述來自上市申請人的任何證明文件）以及有關保薦人的評估的第三方（包括專家）相關觀點及意見。

參考尾註

3. 《操守準則》第17.3(a)段。

4. 《操守準則》第17.4(d)段。

5. 《操守準則》第17.5(a)段。

6. 《上市規則》《第21項應用指引》第4段規定，聯交所預期保薦人將記錄其對盡職審查工作的計劃及其後實際工作如何重大偏離原定的計劃。這包括顯示他們已因應有關個案的內容及情況而將焦點轉往應該進行哪些必需及合理可行的查詢工作。