第24章

《盡職審查指引》－

生物資產

3. 估值師經驗、工作範圍和基準與假設

3.1 準則

3.1.1 在上市文件刊發時，保薦人，作為非專家，在進行第17.7段所述盡職審查後，應沒有合理理由相信並應該不相信專家報告所載資料有失實、誤導成分或有任何重大遺漏。[《操守準則》第17.5(c)段]

3.1.2 就第17.5(c)段而言，保薦人應：

(a) 使其本身信納：

(i) 該專家具備適當的資格、經驗及勝任能力給予意見；

(ii) 該專家有充足的資源；及

(iii) 該專家獨立於上市申請人及其董事及控股股東的；

(b) 評估該專家的工作範圍是否：

(i) 與該專家的意見相稱；及

(ii) 對該專家獲提供的資料的可靠性充分覆蓋，如否，則保薦人應：

(A) 要求擴大該專家的工作範圍；

(B) 尋求第三方協助；或

(C) 依循第17.6段訂明的程序擴大其合理盡職審查，

從而覆蓋該專家獲提供的資料；

(c) 評估專家報告所依據的重大基礎及假設（就財務資料而言指重大會計政策和預測）是否公平、合理和完整；及

(d) 關於報告所載的專家意見及其餘資料，保薦人應：

(i) 將保薦人透過盡職審查而獲悉有關上市申請人的所有其他資料（包括業務模式、往績紀錄、業務營運、預測、行業表現及任何有關的公開資料）以及保薦人對上市申請人、該申請人營運所在市場及可資比較公司的認識和經驗一併作為對照，嚴格地審閱報告所載的專家意見及其餘資料；

(ii) 將專家報告的資料與非專家部分所披露的資料以及保薦人對上市申請人的認識和經驗互相印證，從而確定有關資料是否貫徹一致；及

(iii) 進行跟進工作以解決任何重大差異、不尋常情況或不一致之處。

(e) 保薦人在執行上文第17.7(a)至(d)段所述的每項程序時，應符合以其本身並非處理有關專家報告的事宜的專家，而可對其預期的標準。[《操守準則》第17.7段]

3.1.3 保薦人須信納(i)獨立的估值師有適當及足夠經驗對有關類別的生物資產進行估值；(ii)獨立估值師的工作範疇適合作出有關意見；及(iii)獨立估值師採用的基礎及假設公平合理。[《交易所指引信》GL46-12第4.8(b)段]

3.2 指引

保薦人應遵循第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」所載指引。

3.3 建議步驟

3.3.1 保薦人應會見估值師，以確信獲委派工作團隊的資格及經驗。該團隊應瞭解《香港會計準則》第41號的規定以及國際估值準則委員會所發出的任何指引，並對相關行業及其經濟狀況有充分瞭解。

3.3.2 保薦人應與估值師討論其工作範圍，並將之與其他類似先例（如有）進行比較。作為初步工作，保薦人應與估值師協定將予估值的權益以及將納入估值的該權益內的資產或業務。5生物資產的品種及種類應被準確識別。

3.3.3 保薦人亦應與估值師及管理層進行討論，以瞭解編製估值時一般將予考慮的全部因素。這包括影響生物資產生長週期的因素，如天氣、生長的自然影響、存活率、疾病、資產的管理以及環境狀況。保薦人亦應考慮有關生物資產類別的特定因素。例如，就林業資產的估值而言，除場地、面積及位置等可能考慮的因素外，還可包括生長木材的詳情及歷史、可能執行的造林策略、推算成長率、生產風險、輪伐期、產品供需以及土地的其他用途。

3.3.4 在整理或審核有關市價方面的數據時，保薦人應考慮不同市場所在地之間可能存在的價格差異（例如，因監管、交通或季節性差異導致市場環境及條件迥異）。

3.3.5 保薦人亦應與估值師及管理層討論所選用的估值方法，以瞭解使用這一估值方法而非其他估值方法的基準或理由。

3.3.6 倘市價被用作釐定公平值的基準，則保薦人應與估值師及管理層考慮過往市價及狀況。例如，保薦人應考慮上市申請人及估值師是否應當於一段至少相等於生物資產壽命周期的期間內，觀察及分析過往價格的模式（以及匯率等其他因素）。保薦人亦應考慮生物資產的成熟情況。

3.3.7 倘採用折現現金流量法，保薦人應與估值師及管理層討論並無市價可用於釐定公平值的原因。

3.3.8 保薦人亦應參考在香港及其他適用司法管轄區可供查閱的任何行業指引，以確定其他估值方法是否適合或所依據的基準及假設是否合理。

3.3.9 保薦人應檢查並與估值師討論主要基準及假設。保薦人應對基準及假設以及作出該等基準及假設的理由予以審閱及進行盡職審查。保薦人亦應考慮在估值師報告中披露有關基準及假設，並考慮有關披露是否足夠。

3.3.10 倘委任外部估值師，但其報告並不載入上市文件內，則保薦人應遵循第18章「《盡職審查指引》－與第三方（包括專家顧問）的互動」所載指引，其適用於非專家第三方及其有關估值的工作以及編製或負責估值的人士。

參考尾註

5. 國際估值準則委員會《森林估值（面臨的風險草擬稿）》第6段。