第23章

《盡職審查指引》－

礦業公司

13. 工作流程╱生產

13.1 準則

在編製上市文件方面，保薦人應進行的工作包括但不限於…透徹地瞭解上市申請人，包括其業務、歷史、背景、架構及系統。[《操守準則》第17.6(d)(ii)段]

13.2 指引

13.2.1 保薦人務必瞭解礦業公司的整體營運（包括進行任何加工營運的技術方面）。

13.2.2 此外，保薦人應注意，交易所希望在上市文件中披露《交易所指引信》GL52-13所述的資料：

(a) 申請人的業務主要步驟╱程序的工作流程圖。

(b) 礦場、油田及╱或生產廠房的產能、產量及使用率的技術詳情。21

13.3 建議步驟

13.3.1 保薦人應審閱礦業公司的營運，包括合資格人士報告所載的任何加工╱下游運作（包括選礦廠、冶煉廠、精煉廠等）。保薦人亦應會見高級營運團隊，以確保妥當理解營運及流程，並在合資格人士報告及上市文件其他內容中清楚闡釋營運及流程。

13.3.2 保薦人亦應取得礦業公司如何管理存貨，及採用何種制度核實整體設備所有權的詳情。保薦人應審閱存貨管理政策，亦應審閱（以「抽樣」方式進行（如適用））設備的購買╱租賃合約。

13.3.3 對於投產前的資產，保薦人應審閱加工作業的可行性研究，考慮並與管理層討論將該等資產投入營運過程中的發展及融資風險。如公司擬使用創新或相對而言未經驗證的加工技術，保薦人應進行進一步盡職審查，包括與管理層及合資格人士進行更詳細的討論、與正在營運的其他相關先例進行比較，以確保適當地描述風險。

13.3.4 對於投產前的資產，保薦人亦應審閱回採率的可行性研究，並與管理層及合資格人士討論假設的合理性。

13.3.5 如適用，保薦人應考慮在任何經濟模型中就加工作業的持續性作出哪些假設，及該等假設與過往的停產事件及損失天數是否一致。

13.3.6 如礦業公司並無擁有（或擬發展）自有加工或精煉設施，保薦人應審閱使用有關設施的條款。

13.3.7 保薦人亦應與管理層及相關司法管轄區的律師討論，礦業公司是否擁有使用其可能需要的任何第三方知識產權的所需權利，及其自有知識產權是否得到充分保護。

參考尾註

21. 《交易所指引信》GL52-13第3.17(i)及(ii)段。